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公司公告

天孚通信:江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2021-10-26  

                                  关于苏州天孚光通信股份有限公司
       2018年股票期权与限制性股票激励计划之
调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予部分第二
个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限
    制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的




                   法律意见书


                 苏同律证字 2021 第[189]号




                江苏世纪同仁律师事务所
                       中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                              法律意见书



                江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划之调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予
部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就
      及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
                      的法律意见书
                                                     苏同律证字 2021 第[189]号




致:苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州天孚光通信股份有

限公司(以下简称“天孚通信”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励

管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5

号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南第 5 号》”)等相关法律、法规及规

范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、

《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之调整
股票期权数量和行权价格(以下简称“本次数量和价格调整”)、股票期权首次授

予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就(以下简称“本

次行权”及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项(以下简称

“本次解除限售”,与“本次数量和价格调整”“本次行权”并称“本次激励计划
相关事项”)出具本法律意见书。




                         第一部分   律师声明事项

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


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     2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激

励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证,法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项所必备的

法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证,即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




                            第二部分    正   文

     一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

     (一)2018 年 8 月 24 日,公司召开了第三届董事会第二次临时会议,审议

通过了《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第二次临

时股东大会的议案》,关联董事进行了回避表决。同日,公司独立董事就本次股
权激励计划发表了独立意见,同意公司实施《激励计划》。

     (二)2018 年 9 月 7 日,天孚通信公开披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,公司监事会认


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为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件,其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

     (三)2018 年 9 月 11 日,公司召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议

通过了《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈苏州天孚光通信股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事

会全权办理公司本次股权激励计划有关事项,包括但不限于办理尚未行权/解除

限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜以及在公司出现资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与限制性

股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票授予价格进行
相应的调整等。

     (四)2021 年 10 月 22 日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议通

过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和

行权价格的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首

次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了意

见,同意公司实施本次激励计划相关事项。公司董事会薪酬与考核委员会对行权

期行权条件成就、第二个限售期的可解除限售事项发表了审核意见,一致同意办
理相关手续。

     (五)2021 年 10 月 22 日,公司召开了第四届监事会第五次会议,审议通

过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和

行权价格的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首

次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。


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     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次激励计划相关

事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《业务办理指南第 5
号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     二、关于本次数量和价格调整的具体内容

     (一)本次数量和价格调整的原因

     根据《激励计划》的相关规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量及行权价格进行
相应的调整。

     2021 年 5 月 14 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于公

司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司 2020 年度利润

分配方案为:以公司总股本 216,950,663 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

红利 6 元(含税),合计派发现金红利人民币 130,170,397.80 元(含税);不送红

股,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 8 股,合计转增 173,560,530 股;剩余
未分配利润结转下一年度。

     经本所律师核查,前述利润分配方案已于 2021 年 6 月 25 日实施完成。

     (二)本次数量和价格调整的方案

     根据公司第四届董事会第五次会议决议以及《激励计划》的相关规定,具体
调整方案如下:

     1、股票期权数量的调整

     资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派

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送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的股票期权数量。

     根据公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,调整后的股票期
权数量为:

     首次授予股票期权的数量由 119.00 万份调整为 214.20 万份。

     预留授予股票期权的数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份。

     2、股票期权行权价格的调整

     (1)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额; 为调整后的行权价格。

     (2)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

     根据公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,调整后的股票
期权行权价格为:

     首次授予股票期权行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元。

     预留授予股票期权行权价格由 39.35 元调整为 21.53 元。

     综上,本所律师认为,本次数量和价格调整符合《管理办法》《业务办理指

南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规
定。



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     三、关于本次行权的具体内容

     (一)本次行权的等待期已届满

     根据《激励计划》的相关规定:

     首次授予的股票期权行权计划安排如下:


   行权安排                                行权期间                         行权比例


                  自首次授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期                                                                  30%
                         予完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                  自首次授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期                                                                  30%
                         予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                  自首次授予完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期                                                                  40%
                         予完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     预留部分的股票期权行权计划安排如下:


   行权安排                                行权期间                         行权比例


                  自预留部分授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期                                                                  50%
                  留部分授予完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                  自预留部分授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期                                                                  50%
                  留部分授予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     公司首次授予股票期权登记完成日为 2018 年 9 月 26 日,预留授予的股票期

权登记完成日为 2019 年 10 月 22 日。截至本法律意见书出具日,本次行权的等
待期已届满。

     (二)本次行权的条件已成就


                     行权条件                                      行权条件成就情况



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1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                               公司未发生前述情形,满足行权条
见或无法表示意见的审计报告;
                                                               件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构     激励对象未发生前述情形,满足行权
行政处罚或者采取市场禁入措施;                                 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据公证天业会计师事务所(特殊普
                                                               通合伙)出具的公司 2020 年年度审
3、公司层面的业绩考核要求:                                    计报告(苏公 W[2021]A616 号),公
首次授予股票期权第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权       司 2020 年营业收入为 873,449,245.94
期业绩条件满足:以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增    元。
长率不低于 120%                                                2020 年营业收入较 2017 年营业收入
                                                               增长率为 158%,公司层面满足行权
                                                               业绩条件。
4、个人层面的业绩考核要求
                                                               首次授予股票期权的激励对象除 21
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对
                                                               名激励对象已离职不满足行权条件
象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”
                                                               外,其余 96 名激励对象考核结果
四个等级,分别对应行权系数如下表所示:
                                                               “优秀”,满足 100%行权条件。
                                                               预留授予股票期权的激励对象除 9
                                                               名激励对象已离职外,其余 7 名激励
                                                               对象考核结果“优秀”,满足 100%
激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
                                                               行权条件。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果


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达到合格及以上,则激励对象当期获授的股票期权按规定比例行
权,若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行权的股票期
权由公司注销

           (三)本次行权的具体方案

           根据公司第四届董事会第五次会议决议以及《激励计划》的相关规定,具体
      行权方案如下:

           首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共 96 名,可行权的股票期权

      数量为 918,000 份,行权价格为 10.33 元/份;预留授予部分股票期权符合可行权

      条件的激励对象共 7 名,可行权的股票期权数量为 117,000 份,行权价格为 21.53
      元/份。

           综上,本所律师认为,本次行权的等待期已届满,行权条件已成就,行权方

      案符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公
      司章程》《激励计划》的相关规定。




           四、关于本次解除限售的具体内容

           (一)第二个解除限售期即将届满

           根据《激励计划》的相关规定:


       解除限售安排                            解除限售期间                     解除限售比例


                         自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限制
     第一个解除限售期                                                               30%
                               性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                         自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限制
     第二个解除限售期                                                               30%
                               性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                         自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至限制
     第三个解除限售期                                                               40%
                               性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

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           公司限制性股票上市日为 2018 年 11 月 8 日,公司授予限制性股票的第二个
      限售期将于 2021 年 11 月 7 日届满。

           (二)本次解除限售的条件已成就


                          解除限售条件                                       成就情况

1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                 公司未发生前述情形,满足解除限
或无法表示意见的审计报告;
                                                                 售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行     激励对象未发生前述情形,满足解
政处罚或者采取市场禁入措施;                                     除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 根据公证天业会计师事务所(特殊
                                                                 普通合伙)出具的公司 2020 年年度
                                                                 审计报告(苏公 W[2021]A616 号),
3、公司层面的业绩考核要求:
                                                                 公司 2020 年营业收入为
授予限制性股票的第二个解除限售期业绩条件满足:以 2017 年营业
                                                                 873,449,245.94 元。
收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 120%
                                                                 2020 年营业收入较 2017 年营业收
                                                                 入增长率为 158%,公司层面满足行
                                                                 权业绩条件。
4、个人层面的业绩考核要求:                                      限制性股票的激励对象中除 4 名激
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对       励对象已离职不满足解除限售条件
象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等   外,其余 20 名激励对象考核结果


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级,分别对应行权系数如下表所示:                              “优秀”,满足 100%解除限售条件。




激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解
除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果
达到合格及以上,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授
的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售;激励对
象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

             (三)本次解除限售的具体方案

             根据公司第四届董事会第五次会议决议以及《激励计划》的相关规定,具体
      解除限售方案如下:

             本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 20 人,可解除限售的限制性股
      票数量 442,800 股。

             综上,本所律师认为,公司《激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售

      期即将届满,本次解除限售的条件已成就,本次解除限售的具体方案符合《管理

      办法》《业务办理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
      励计划》的相关规定。




             五、结论意见

             综上所述,本所律师认为:

             (一)截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划相关事项已取得了

      现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》等法律、
      法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。



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     (二)公司本次数量和价格调整符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     (三)公司本次行权的等待期已届满,行权条件已成就,行权方案符合《管

理办法》《业务办理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。

     (四)公司《激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期即将届满,本

次解除限售的条件已成就,本次解除限售的具体方案符合《管理办法》《业务办

理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相
关规定。

     (五)本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有

关规定进行信息披露,并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。

     (以下无正文)




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     (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权数量和行权价格、
股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成
就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签章页)




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师:




      吴朴成                                     蒋   成




                                                 赵小雷




                                                       2021 年 10 月 22 日




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