证券代码：300394           证券简称：天孚通信         公告编号：2022-036


               苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
               予的股票期权行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2022 年
6 月 14 日召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权
行权价格的议案》,因公司实施 2021 年度权益分派，公司决定对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整（以下简称“本次调
整”）。本次调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权（期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310）行权价格由 10.33 元调整为
9.93 元；预留授予股票期权（期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376）的行
权价格由 21.53 元调整为 21.13 元，现将相关事项公告如下：
    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该
等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立
意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司
《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司
《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激
励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并
办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授
予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授
予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计
划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核
实。
    2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
    5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。

    6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股
票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期权
数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不
具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票
数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完
成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为
19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 6 月 20 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。

    2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。

    8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销
事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审
议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份股
票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公司办理
完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。

    9、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并
于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职
人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制
性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意
见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020 年 9 月 30
日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票的回购注销手续。由于公
司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 19.60 元
调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。

    10、2020 年 10 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授
予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2021 年 2 月 8
日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。

    11、2021 年 1 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由
于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消
并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为 9.98
元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相
关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。

    12、2021 年 7 月 8 日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股
票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对
上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
    13、2021 年 8 月 20 日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股
票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了
审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意
见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注
销手续。

    14、2021 年 10 月 22 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00 万份调整为 214.20 万份，行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元；预留授予
的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为 21.53
元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激
励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意
见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、本次调整授予的股票期权行权价格的说明

    公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司
总股本 391,546,193 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
合计派发现金红利人民币 156,618,477.20 元（含税）；不送红股，不以资本公积
转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

    鉴于本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完成，根据公司《2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格
进行相应的调整，具体调整事项如下：
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

    根据公司 2021 年度利润分配方案，调整后的股票期权行权价格为：

        首次授予股票期权行权价格由 10.33 元调整为 9.93 元。
        预留授予股票期权行权价格由 21.53 元调整为 21.13 元。

    三、本次调整授予的股票期权行权价格对公司的影响

    本次调整 2018 年股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
履行了必要的程序。本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的股票期权行权价格进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划授予的股票期权行权价格事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。故同意公司本
次调整股票期权行权价格事宜。

    六、法律意见书结论性意见

    江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激
励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销与调整相关事项符合
《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
    本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定
进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关确认、
登记手续。
       七、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次临时会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第七次临时会议决议；
    3、经独立董事签署的关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意
见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格及 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权并调整股票
期权行权价格的法律意见书；


    特此公告。




                                         苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                                                 2022 年 6 月 14 日