关于苏州天孚光通信股份有限公司
 调整2021年限制性股票激励计划授予价格及
  2018年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权并调整股票期权行权价格的
                   法律意见书


               苏同律证字 2022 第 154 号




 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

    电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                               法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所
                     关于苏州天孚光通信股份有限公司
            调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
              2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
            注销部分股票期权并调整股票期权行权价格的
                            法律意见书
                                                      苏同律证字 2022 第 154 号




致：苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限
公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律、法规
及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2021 年激励计划》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2021 年
限制性股票激励计划授予价格（以下简称“2021 年激励计划/2021 年激励计划调
整”）、注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权并调整股票
期权行权价格（以下简称“2018 年激励计划/2018 年激励计划注销与调整”，与
“2021 年激励计划调整”并称“本次激励计划相关事项”）涉及的相关事项，出
具本法律意见书。




                           第一部分   律师声明事项

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我


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国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项所必备的
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                             第二部分   正   文

     一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

     （一）2021 年激励计划

     1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

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     2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2021-017）。

     3、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网
披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

     （二）2018 年激励计划

     1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开了第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州
天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划


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（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     （三）本次激励计划相关事项的批准

     2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于注销 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，独立董事对上述事项发表
同意的独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办
理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划》《2018 年
激励计划》的相关规定。




     二、关于 2021 年激励计划调整的具体内容

     （一）调整原因

     公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年 6 月 1 日，公司发布了《2021 年

年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本

391,546,193 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），

合计派发现金红利为人民币 156,618,477.20 元（含税），不送红股，不以资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。根据《管理办法》以及公司《2021


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年激励计划》的相关规定对 2021 年限制性股票授予价格相应调整。

     （二）调整方法

     根据《2021 年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完

成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （三）调整结果

     调整后 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格=22.19-0.4=21.79
元/股。

     除上述调整内容外，2021 年激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股

东大会审议通过的《2021 年激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

     综上，本所律师认为，本次调整的原因、方法和结果符合《管理办法》《上

市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激
励计划》的相关规定。




     三、关于 2018 年激励计划注销与调整的具体内容

     （一）注销 2018 年激励计划部分股票期权事项

     1、注销原因

     由于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 2 名激励对

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象因个人原因离职，根据公司《2018 年激励计划》规定，离职人员不具备激励
对象资格，故注销上述 2 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 4.32 万
份。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 96 人减
少至 94 人。

     2、注销的数量

     根据《2018 年激励计划》的相关规定，本次注销首次授予股票期权合计 4.32
万份。

     （二）调整 2018 年激励计划股票期权行权价格事项

     1、调整原因

     公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司总
股本 391,546,193 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合
计派发现金红利人民币 156,618,477.20 元（含税）；不送红股，不以资本公积转
增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

     2、调整方案

     鉴于本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完成，根据公司《2018 年激励
计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整事项
如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

     根据公司 2021 年度利润分配方案，调整后的股票期权行权价格为：

     （1）首次授予股票期权行权价格由 10.33 元调整为 9.93 元。

     （2）预留授予股票期权行权价格由 21.53 元调整为 21.13 元。

     综上，本所律师认为，公司 2018 年激励计划注销与调整相关事项符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2018 年激励计划》的相关规定。

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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划》《2018 年激励计划》的
相关规定。

     （二）公司 2021 年限制性股票激励计划之调整授予价格的原因、方法和结
果符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《2021 年激励计划》的相关规定。

     （三）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销与调整相关事项
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《2018 年激励计划》的相关规定。

     （四）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划之注销部分股票期权并调整股票期权行权价格的法律意见书》之
签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                     蒋   成




                                                 赵小雷




                                                       2022 年 6 月 14 日




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