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公司公告

菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资之核查意见2020-05-26  

						                       长江证券承销保荐有限公司

                 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

             增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点

              并以募集资金向全资子公司增资之核查意见



    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为湖北

菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“菲利华”或“公司”)非公开发行股票的

保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规

范性文件的要求,对菲利华增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并以募

集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查,核查意见如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非

公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1439 号)核准,公司非公开发行普通股

(A 股)股票 38,631,344.00 股,每股面值为人民币 1 元,发行价格为人民币 18.12

元/股,募集资金总额为人民币 699,999,953.28 元,扣除各项发行费用后,实际募

集资金净额为 687,951,090.28 元。上述资金已于 2019 年 9 月 26 日到位,中审众

环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 27 日对公司本次非公开发行新

股的资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2019)010066 号《验资报

告》。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放

于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

       根据公司2019年第四届董事会第十五次会议决议公告,以及《关于本次非公

开发行A股股票预案(修订稿)的议案》中披露的募集资金投资计划,公司本次

非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

                                                                           单位:万元
                                                                         拟投入募集资
    序号            项目名称                实施主体         投资总额
                                                                             金金额
           集成电路及光学用高性能石英
1                                       菲利华                  30,331          28,400
           玻璃项目
           高性能纤维增强复合材料制品
2                                       菲利华                  27,007          26,900
           生产建设项目
3          补充流动资金                 菲利华                  16,000          14,700
                           合计                                 73,338          70,000


    二、募集资金的存放与使用情况


       公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放

于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募

集资金三方监管协议》。

       为顺利推进募集资金投资项目,公司已使用部分自筹资金在项目规划范围内

预先投入募投项目。截至 2019 年 12 月 18 日,公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目金额合计 12,422.90 万元,用自筹资金支付的其他发行费用为 184.89

万元,两项合计预先投入金额 12,607.79 万元。公司于 2020 年 1 月 17 日召开第

四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,并

由中审众环会计师事务所出具了众环专字(2019)011868 号专项鉴证报告,长

江证券承销保荐有限公司发表了核查意见。

       截至 2020 年 3 月 31 日,公司募集资金使用情况如下:

                                                                           单位:万元

     承诺投资项目   募集资金承诺投资总额    累计投入金额        截至期末投资进度
1、集成电路及光学
                                   28,400         7,722.20                    27.19%
用高性能石英玻璃
项目
2、高性能纤维增强
复合材料制品生产                 26,900       6,808.59            25.31%
建设项目
3、流动资金                      14,700        204.89              1.39%
        小计                     70,000    14,735.68                   -


       三、增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况和原因


        根据公司的发展规划,为有效整合公司内部业务资源,优化业务架构,提

 高经营管理效率和募集资金使用效率,加强独立核算,降低成本,经公司第五

 届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,公司拟将集成电路

 及光学用高性能石英玻璃项目生产实施主体由公司增加为公司及潜江菲利华,

 实施地点由公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区增加为公司荆州开发区

 东方大道现有的生产厂区及潜江菲利华江汉盐化工业园盐化路现有的生产厂

 区。


       四、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的基本情况


       1、全资子公司概况

       公司名称:潜江菲利华石英玻璃材料有限公司

       统一社会信用代码:91429005788177265C

       法定代表人:花军

       成立日期:2006年5月24日

       注册资本:500万元人民币

       注册地址:潜江市江汉盐化工业园盐化路一号

       主营业务:石英玻璃及制品、氧化铝制品生产、销售;进出口业务(不含法

律、行政法规或国务院定设置行政审批的项目)。

       股权结构:公司直接持有潜江菲利华100%股权

       2、增资计划

   截至2020年3月31日,“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”项目拟投入
的募集资金尚有20,677.80万元未使用。公司拟以募集资金向潜江菲利华增资

3,000万元用于募集资金投资项目的具体实施。本次增资完成后,潜江菲利华的

注册资本将变更为3,500万元,潜江菲利华仍为公司全资子公司。

     为加强募集资金的存储、使用和管理,潜江菲利华将开设募集资金专项账

 户,并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议,对该项目的募集

 资金进行专户存储和管理。


    五、对公司的影响


   1、公司增加募集资金投资项目的实施主体和实施地点,未改变募集资金的

投资总额及用途,不存在损害公司和股东利益的情形。

     2、本次增加实施主体和实施地点有利于公司募集资金投资项目的有效实

 施,有利于公司的整体规划和合理布局,能够更加充分地发挥公司现有资源的

 整合优势,有利于公司长远发展。


    六、审批程序及专项意见


   1、董事会审议情况

    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《增加部分募集资金投资项目实

施主体及实施地点的议案》、《以募集资金向全资子公司增资的议案》,同意

公司将募集资金投资项目《集成电路及光学用高性能石英玻璃项目》生产实施

主体由公司增加为公司及公司全资子公司潜江菲利华,实施地点由公司荆州开

发区东方大道现有的生产厂区增加为公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区

及潜江菲利华江汉盐化工业园盐化路现有的生产厂区,并以3,000万元募集资金

对潜江菲利华进行增资用于募集资金投资项目的具体实施。

    2、监事会审议情况

   公司第五届监事会第二次会议审议通过了《增加部分募集资金投资项目实施

主体及实施地点的议案》、《以募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司
将募集资金投资项目《集成电路及光学用高性能石英玻璃项目》生产实施主体由

公司增加为公司及公司全资子公司潜江菲利华,实施地点由公司荆州开发区东方

大道现有的生产厂区增加为公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区及潜江菲

利华江汉盐化工业园盐化路现有的生产厂区,并以3,000万元募集资金对潜江菲

利华进行增资用于募集资金投资项目的具体实施。

    监事会认为:根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》有关规定,本次

增加募投项目实施主体和实施地点有利于募投项目的有效实施,不存在变相改

变募集资金的用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东利益,同意公司

增加募投项目实施主体和实施地点并以3,000万元募集资金对潜江菲利华进行增

资用于募集资金投资项目的具体实施。

    3、独立董事意见

    独立董事认为:本次增加募投项目实施主体和实施地点有利于募投项目的

有效实施,不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形,符合《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,同意公司增加募投项目实施

主体和实施地点并以3,000万元募集资金对潜江菲利华进行增资用于募集资金投

资项目的具体实施。


    七、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:菲利华本次拟增加募投项目实施主体和实施地点有

利于募投项目的有效实施,不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情

形,已经上市公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通

过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和

规范性文件的规定。因此,长江保荐对公司增加募投项目实施主体和实施地点并

以3,000万元募集资金对潜江菲利华进行增资用于募集资金投资项目的具体实施

事项无异议。
    (此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股

份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并以募集资金向全资子

公司增资之核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                        石一鸣               程嘉岸




                                          长江证券承销保荐有限公司




                                                      年   月    日