菲利华：关于变更注册资本及其他条款暨修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告2022-04-27
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2022-24
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于变更注册资本及其他条款暨修订《公司章程》
并办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五
届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本及其他条款暨修订<公司章程>并办
理工商登记变更的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2022年4月46日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议
审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，公司拟以截至2021年12月31日的股本
总数337,948,844股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增
168,974,422股，转增后总股本为506,923,266股（具体以中国证券登记结算有限公
司实际登记为准）。
公司本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次资本公积金
转增股本实施后，公司注册资本将由人民币337,948,844元变更为人民币506,923,266元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合公司拟进行资本公积
金转增股本的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下（修订
处用加粗表示）：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
337,948,844 元。 506,923,266 元。
第一章总则增加一条：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为
337,948,844 股，均为普通股。 506,923,266 股，均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
第二十六条 公司因本章程第二十四条 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司依照第二十五条规定收购本公司
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十四条第（三）项规定收 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 者注销。
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 公司依照第二十五条规定收购本公司
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 股份后，属于第（三）、（五）、（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 起 1 年内不得转让。
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
得转让。上述人员在首次公开发行股票上市
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
日起十八个月内不得转让其直接持有的本 其所持有的本公司股份。
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第十二个月外申报离职的，自申
报离职之日起六个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。因公司进行权益分派等导
致上述人员直接持有公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
第三十条 公司董事、监事、高级管理
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行
提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议并决定其报酬；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期
担保；
经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十一条 监事会或股东决定自行召
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
监事主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推
数以上监事共同推举的一名监事主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事
表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公
司形式；
（三）修改本章程及其附件（股东大会议事
第七十八条 下列事项由股东大会以特
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
别决议通过：
（四）分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）本章程的修改；
产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
以及中国证监会认可的其他证券品种；
产 30%的；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（九）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
项。
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
决权，每一股份享有一票表决权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司持有的本公司股份没有表决权，且 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东大会有表决权的股份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
董事会、独立董事和符合相关规定条件 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
的股东可以征集股东投票权。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
第八十条 股东大会审议有关关联交易 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 说明情况回避表决。关联股东没有说明情况
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 或回避表决的，就关联交易事项的表决其所
非关联股东的表决情况。 持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 施，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事，期限尚未届满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选 他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以
第一百零二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
董事任期届满未及时改选，在改选出的
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
章和本章程规定，履行董事职务。
职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百零三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 并不当然解除，其任期结束之日起三年内仍
仍然有效。 然有效。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
程授予的其他职权。 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会会议决议事项 第一百一十三条 董事会会议决议事项
涉及国家国防秘密时，经国防科技工业行业 涉及国家国防秘密时，经国防科技工业行业
主管部门审核确认后，可向证券监督部门申 主管部门审核确认后，可向证券交易所申请
请豁免信息披露。 豁免信息披露。
第一百一十六条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 董事共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 在公司控股股东、实
第一百二十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，
第一百三十六条 上市公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
露事务等事宜。
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程、公司其他相关制度的有关
门规章及本章程的有关规定。
规定。
第一百三十八条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百三十八条 本章程第九十六条关
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
高级管理人员的监事人数不得超过公司监 任监事。
事总数的二分之一。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 第一百四十六条公司设监事会。监事会
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 会议。
一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公 司职工代表，职工代表由公司职工通过职工
司职工代表，职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
产生。
第一百五十三条 公司在每一会计年度
第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述年度、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 “公司利润分配方案 第一百五十八条 公司利润分配方案由
由董事会制订，方案制订过程中应注意听取 董事会制订，方案制订过程中应注意听取并
并充分考虑社会公众股东、独立董事、监事 充分考虑社会公众股东、独立董事、监事的
的意见。公司董事会及监事会审议通过利润 意见。公司董事会及监事会审议通过利润分
分配方案后报股东大会审议批准后实施。 配方案后报股东大会审议批准后实施。
（一）董事会的研究论证程序和决策机 公司利润分配政策如下：
制 （一）利润分配原则：公司实行持续、
在公司董事会制订利润分配方案的 30 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
日前，公司董事会将发布提示性公告，公开 视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾
征询社会公众股东对本次利润分配方案的 公司的可持续发展。
意见，社会公众股东可以通过电话、信件、 （二）利润分配形式和比例：公司采取
深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式 现金、股票或现金股票相结合的方式分配利
参与。公司证券事务相关部门应做好记录并 润；在利润分配方式中，现金分红方式优先
整理社会公众股东意见，提交公司董事会、 于股票股利，公司具备现金分红条件的，应
监事会；同时公司证券事务相关部门应就利 优先采用现金分红的方式分配利润。
润分配事项与公司股东特别是中小股东积 公司一般按照年度进行现金分红，在有
极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 条件的情况下，公司可以进行中期现金分
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
公司董事会在制订和讨论利润分配方 1、公司利润分配不得超过累计可分配
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 利润的范围。在保证公司正常经营业务发展
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 的前提下，如无重大投资计划或重大现金支
策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部 出等事项发生，公司应当采用现金方式分配
独立董事的意见，全体独立董事对此应当发 利润，公司单一年度以现金方式分配的利润
表明确意见。 不少于当年度实现的可分配利润的 20%，且
独立董事有权征集中小股东的意见，提 每次以现金方式分配的利润不少于本次实
出分红提案，并直接提交董事会审议。 际分配利润的 20%。
利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事 2、如公司同时采取现金及股票股利分
同意且经全体董事过半数表决通过。 配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
（二）监事会的研究论证程序和决策机 需求情况下，公司实施差异化现金分红政
制 策：
公司董事会在制订和讨论利润分配方 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
案时需事先征询监事会的意见，公司监事会 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
在审议利润分配方案时，应充分考虑社会公 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
众股东对利润分配的意见，利润分配方案需 80%；
经全体监事过半数以上表决通过。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（三）股东大会的研究论证程序和决策 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
机制 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
股东大会在审议利润分配方案时，应充 40%；
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
以支持；公司董事会应指派一名董事向股东 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
大会汇报制订该利润分配方案时的论证过 20%。
程和决策程序，以及公司证券事务相关部门 公司发展阶段不易区分但有重大资金
整理的社会公众股东意见及其与公司股东 支出安排的，可以按照前项规定处理。
特别是中小股东就公司利润分配事项交流 对可分配利润中未分配部分，董事会应
互动的相关情况。利润分配方案需经参加股 在利润分配方案中详细说明使用计划安排
东大会的股东所持表决权的过半数以上表 或原则。
决通过。 公司在按照本条规定实施现金分红的
公司利润分配应重视对社会公众股东 前提下，可以派发股票股利。采用现金股票
的合理投资回报，利润分配政策和现金分红 结合方案进行利润分配的，董事会应当在利
比例具体约定如下： 润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
（一）利润分配原则：公司实行持续、 摊薄等真实合理因素进行详细说明。
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 （三）公司在上一个会计年度实现盈
视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾 利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
公司的可持续发展。 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
（二）利润分配形式和比例：公司采取 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
现金、股票或现金股票相结合的方式分配利 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
润；在利润分配方式中，现金分红方式优先 独立意见。
于股票股利，公司具备现金分红条件的，应 （四）公司根据生产经营情况、投资规
优先采用现金分红的方式分配利润。 划和长期发展等需要确需调整利润分配政
公司一般按照年度进行现金分红，在有 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
条件的情况下，公司可以进行中期现金分 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 利润分配政策的议案需要事先征求独立董
1、公司利润分配不得超过累计可分配 事及监事会意见并经公司董事会审议后提
利润的范围。在保证公司正常经营业务发展 交公司股东大会批准。
的前提下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采用现金方式分配
利润，公司单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 20%，且
每次以现金方式分配的利润不少于本次实
际分配利润的 20%。
2、如公司同时采取现金及股票股利分
配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司实施差异化现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应
在利润分配方案中详细说明使用计划安排
或原则。
公司在按照本条规定实施现金分红的
前提下，可以派发股票股利。采用现金股票
结合方案进行利润分配的，董事会应当在利
润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（三）公司在上一个会计年度实现盈
利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需要事先征求独立董
事及监事会意见并经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。但公司保证现行及未
来的股东回报计划不得违反以下原则：公司
在具备现金分红的条件下，每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。
1、在公司董事会制定调整利润分配政
策方案的 30 日前，公司董事会将发布提示
性公告，公开征询社会公众股东对本次利润
分配政策调整方案的意见，社会公众股东可
以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平
台、公司网站等方式参与。证券事务部应做
好记录并整理社会公众股东意见，提交公司
董事会、监事会。
2、公司董事会在审议调整利润分配政
策时，需事先书面征询全部独立董事的意
见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
该调整利润分配政策需征得 1/2 以上独立董
事同意且经全体董事过半数表决通过。
3、公司董事会在审议调整利润分配政
策时，需事先征询监事会的意见，监事会应
当对董事会拟定的调整利润分配政策议案
进行审议，考虑公众社会公众股东对利润分
配政策调整的意见，利润分配政策调整方案
须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、公司股东大会在审议调整利润分配
政策时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统予以支持。利润分配政策调整方
案须经股东大会以特别决议的方式表决通
过。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用取得符合
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司指定《中国证券
第一百七十三条 公司在中国证监会和
报 》 和 巨 潮 资 讯 网
证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公
（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公
司公告和其他需要披露信息。
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，在公司指定的信息披露
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。 担保。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第二百零一条 本章程自公司股票发行 第二百零一条 本章程自公司股东大会
并上市之日起施行。 审议通过之日起生效并施行。
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，因新增并删除部分条款，《公
司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。
本次《关于变更注册资本及其他条款暨修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
尚需提交公司2021年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更注册资本
及修改《公司章程》的工商变更登记手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管
理部门核准为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
