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公司公告

菲利华:湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-09-29  

                                                     湖北今天律师事务所
                 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个
         归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书
                                               今天常顾字[2022]第【2452】号



致:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
    湖北今天律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司(以下简称“菲利华”或“公司”)的委托,就菲利华 2021 年限制性股
票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“激励计划”)首次授予第二类限制
性股票第一个归属期(以下简称“本次归属”)归属条件成就暨部分限制性股票
作废 (以下简称“本次作废”) 事项(以下统称“本次实施事项”),出具法律
意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称《管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定、《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《2021 年限制性
股票激励计划》)以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了
核查和验证。
    本所律师特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所经办律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面核查、查询、计
算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    3、本所经办律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得
的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他
业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据;对于不是
从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料,经核查并验证后方作为出具本法
律意见书的依据。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施事项所必备法律文件,随其
他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
    6、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用,不得被任何
人用于其他任何目的。
    基于上述声明,本所律师发表法律意见如下:


    一、关于本次实施事项的批准和授权

    (一)2021年8月5日,公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事

会第十一次会议,审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年

限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻

璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关

于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意

意见,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    (二)2021年8月6日至2021年8月16日,公司对本次激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议,无反馈记录。2021年8月18日,公司监事会披露了《监事

会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》。

    (三)2021年8月23日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    (四)2021年8月27日,公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监

事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021

年8月27日,确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对象授予

774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件

已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会

认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

    (五)2022年8月22日,公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数

量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股

票的议案》,监事会发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。
    (六)2022 年 9 月 29 日,公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》,公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见,
监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。

    公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公
司章程》及本次激励计划的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。


    二、本次归属事项
    (一) 归属期

    根据《2021 年限制性股票激励计划》 ,本次激励计划首次授予的限制性股票
第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本
次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 27 日,截至本法律意见书
出具之日,本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。

    (二) 归属条件
    根据《2021 年限制性股票激励计划》及公司公告文件,本次激励计划首次授
予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,具体情况如下:
                  归属条件                                 达成情况
    本公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
                                             公司未发生任一情形,满足条件。
见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取       激励对象未发生任一情形,满足条件。
市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象满足各归属期任职期限要求:
                                             本次归属激励对象符合归属任职期限要
    激励对象获授的各批次限制性股票在归
                                        求。
属前,须满足12个月以上的任职期限。
    公司层面业绩考核条件:                        根据中审众环会计师事务所(特殊普通
    以2020年经 审计 的营业 收入 为基 数,    合伙)出具的公司《2021年度审计报告》(众
2021年收入增长率不低于23%;锁定期内,公      环审字(2022)0112266号),公司2021年营业
司各年度归属于母公司股东的净利润及归属       收入1,223,548,358.92元,较2020年营业收入
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润       863,578,276.94元增长41.68%;2021年归属于
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平       母公司股东的净利润为370,120,317.95元,高
均水平且不得为负。                           于2018、2019、2020年三个会计年度的平均
                                             值196,965,483.45元。归属于母公司股东的扣
                                             除非经常性损益的净利润349,169,961.47元,
                                             高于2018、2019、2020年三个会计年度的平
                                             均值188,836,495.90元。已达到业绩考核指标。
      个人层面业绩考核条件:
      根据公司制定的《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》,董事会薪酬与考核委            本激励计划的首次授予激励对象共计
员会根据激励对象上一年度综合考评结果,       397人,其中17名因个人原因离职,不再具备
将激励对象划分为五个等级(A、B、C、D、       激励对象资格;1名激励对象因个人绩效考核
E)。考核结果等级分布如下:                  结果为E级,本归属期归属额度为0,其本期
            A    B      C     D     E        已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,
  考核
          优秀 良好   合格 待改 不合         由公司作废。除上述情况外,其余379人均符
  结果
                              进    格       合归属资格,379名激励对象综合考核结果为
  标准      1   0.75  0.65   0.50   0        A优秀,满足全额归属条件,可以归属当期全
  系数                                       部份额。
      个人当年实际归属额度=标准系数×个
人当年计划归属额度。



    (三) 归属情况

    根据《2021 年限制性股票激励计划》及公司公告文件,本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个归属期的归属情况如下:

    1 、授予日期:2021 年 8 月 27 日。
    2、归属数量:345.105 万股。
    3 、归属人数:379 人。
    4、授予价格:17.54 元/股。
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、激励对象名单及归属情况:
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授限制性股票     本次可归属    本次可归属数量占
     姓名                职务
                                         数量(万股)   数量(万股)   获授数量的比例

    吴学民              董事长              120.00         36.00           30.00%

    商春利         副董事长、总经理         90.00          27.00           30.00%
     周生高              董事、副总经理    67.50      20.25        30.00%

      郑巍           董事、董事会秘书      15.00      4.50         30.00%

      吴坚               董事、副总经理    15.00      4.50         30.00%

     卢晓辉                  董事          31.50      9.45         30.00%

     魏学兵                 财务总监       30.00      9.00         30.00%

      徐燕                  副总经理       15.00      4.50         30.00%

     刘俊龙                 副总经理       45.00      13.50        30.00%

   KOMAMURA
                          核心团队人员      1.50      0.45         30.00%
HIROYUKI(日本籍)

   KOBAYASHI
                          核心团队人员      1.50      0.45         30.00%
KAZUAKI(日本籍)

    中层管理人员、核心团队人员            718.35     215.505       30.00%

               合   计                    1,150.35   345.105       30.00%


     注:上表数据最终以中国登记结算有限公司实际办理股份登记结果为准。

     综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予已进入第一个归属期,
 第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合 《管理办法》《2021 年限
 制性股票激励计划》的相关规定。

     三、本次作废事项

     根据《2021 年限制性股票激励计划》、公司提供的资料及公司的公告文件,
 本次激励计划首次授予部分的激励对象中 17 人因个人原因离职,不再具备激励对象资
 格,1 名激励对象因个人绩效考核结果为 E 级,未达本次激励计划个人层面绩效考核
 要求,本期个人层面归属额度为 0,其本期已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
 上述人员已授予尚未归属的第二类限制性股票 3.375 万股予以作废。

       本所律师认为,公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限
  制性股票事项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。



     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
    1、公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公
司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。
    2、公司本次激励计划已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,
相关归属安排符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
    3、公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符合
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。



    本法律意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
    (本页无正文,为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页)




    湖北今天律师事务所


    负责人:

                岳琴舫

                                        经办律师:

                                                          明苏苏



                                        经办律师:

                                                           吕 鑫



                                                     年      月    日