证券代码：300395 证券简称：菲利华
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
Hubei Feilihua Quartz Glass Co., Ltd.
（湖北省荆州市东方大道 68 号）
2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
1
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“菲利华”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
编制了《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额 299,999,950.83 元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 项目拟投资金额 项目拟使用募集资金额
1 半导体用石英玻璃材料扩产项目 23,149.00 19,875.00
2 新材料研发项目 4,759.00 4,402.00
3 补充流动资金 5,723.00 5,723.00
合计 33,631.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石英玻璃行业发展进入技术进步与产业升级阶段
2
石英玻璃是一种单一二氧化硅组分的玻璃，物理化学性能优异，具有硬度大、
耐高温、膨胀系数低、耐腐蚀性、透光性能好、化学稳定性和电绝缘性能良好等
特性。一般来说，上述性能随着石英玻璃材料的气泡数量下降、金属杂质含量和
羟基含量的降低而提升，因此气泡、杂质、羟基含量是影响材料价值的核心指标。
同时，高新技术领域对石英玻璃材料的气泡、金属杂质和羟基含量都有严格的要
求，如何通过改善制备工艺降低气泡数量和杂质含量是石英玻璃企业的重要关注
点。
随着工艺技术的不断发展，国内主要石英玻璃制造厂商均投入大量资金进行
技术研发与设备改造，石英玻璃材料及制品的生产加工逐渐由传统劳动力密集型
向技术密集型、资金密集型方向转变，石英玻璃行业技术发展逐步呈现高效能特
点。近年来，国内部分企业在石英玻璃材料与制品的生产加工方面已达到较高水
平，但与国际上先进的石英玻璃生产厂家相比还存在一定差距。总体来看，目前
国内企业生产的石英玻璃材料大部分属于中低端产品，应用领域有一定的限制
性，难以完全满足半导体集成电路制造、高端光学元器件等高新技术领域的应用
要求，高端石英玻璃材料仍然要从日本、美国、德国等国家进口。为打破这种对
外依赖的格局，在国内发展新材料产业的相关政策推动下，国内石英玻璃行业企
业正在加快技术创新步伐，缩小与国外竞争对手之间的技术差距。
2、半导体行业高景气度持续扩大市场对石英玻璃材料与制品的需求
在 5G、消费电子、物联网、人工智能、自动驾驶等新兴产业的拉动下，全
球半导体销售市场景气度持续上扬。市场数据显示，2021 年全球半导体行业需
求强劲，全球陷入芯片供应短缺局面。美国半导体行业协会（SIA）发布的报告
显示，2021 年全球半导体市场规模达到 5,559 亿美元，创历史新高，较 2020 年
的 4,404 亿美元相比增长了 26.2%。目前，中国仍然是全球最大的半导体应用市
场，2021 年销售总额达到 1,925 亿美元，同比增长 27.1%。与此同时，电子信息
材料的制备工艺中通常需要使用和消耗大量的高端石英玻璃材料及制品，随着电
子信息行业的不断发展，半导体行业对高端石英玻璃产品的需求量有望继续保持
较高的增长势头。
多年来，公司紧跟市场需求导向，持续加大研发投入与技术革新，生产工艺
3
持续改善，生产效率大幅提高，半导体用石英玻璃材料与制品重点研发项目不断
取得突破。公司现有半导体级高纯石英玻璃管、石英玻璃棒、石英玻璃筒、石英
玻璃板以及石英玻璃制品等系列产品品质稳定，成本具有竞争优势，市场对公司
产品需求持续增加。公司目前已经具备的石英玻璃材料产能已经不能满足日益增
长的市场需求，因此应市场需求，扩大石英玻璃材料产能，以更好的满足持续增
长的客户需要。
3、行业政策提供明确的保障和支持
在我国工业化的进程中，石英玻璃材料因拥有多项优良的物理化学性能，是
现代工业与国家战略性产业发展中不可替代的高纯基础材料。随着电子信息、半
导体等高科技领域对材料性能要求的提升，石英玻璃材料及制品行业迎来了新的
发展空间和机遇。
近年来，国家对石英玻璃材料及制品下游行业的重视程度持续增加，陆续出
台了下游产业升级及配套优惠政策：如 2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出“推
动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先
进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展”；2021
年 12 月发布的《“十四五”数字经济发展规划》，提出“重点布局下一代移动
通信技术、量子信息、第三代半导体等新兴技术，推动信息、生物、材料等领域
技术融合和群体性突破”。下游需求端景气度的持续提升将为公司未来的经营发
展提供较明显的政策保障和支持。
4、半导体国产替代加速拉动石英玻璃行业发展
半导体领域是石英玻璃材料与制品应用占比最大的领域。石英玻璃化学性质
稳定，不与除氢氟酸和热磷酸外的其它任何酸发生明显化学反应，能够充分满足
半导体制造过程中需要抗高温、不活泼的材料作为晶圆承载和清洗等容器的使用
环境要求，被广泛运用于半导体制程中。
半导体核心材料技术壁垒高，国内大部分产品自给率不高，市场被美国、日
本、欧洲、韩国和我国台湾地区等厂商所垄断。从海关总署公布的 2021 年我国
半导体进出口情况来看，进口半导体 6,355 亿个，同比增长 16.9%，进口金额约
4
4,400 亿美元，同比增长 25.6%，占所有进口金额的 16%。出口半导体 3,107 亿
个，出口金额为 1,538 亿美元。从进口单价来看，我国半导体进出口仍然呈现出
进口高端芯片、出口中低端芯片的特点。从贸易逆差来看，2021 年半导体出口
逆差达到 2,788 亿美元，体现出我国对非本土半导体的高度依赖。
2019 年中美贸易战、2020 年《瓦森纳协定》限制海外对我国半导体设备材
料等供给开始之后，国产半导体产业发展被置于“卡脖子”困境，半导体产业国产
化进程加速。在半导体自主可控国产化的产业政策支持下，半导体国产替代进程
将持续加速。半导体打破国外垄断，行业内公司将迎来重大发展机遇。
5、半导体及光电等领域高速发展对新型高端材料的需求
半导体及光电领域用先进陶瓷透光范围宽，在兼具良好光学性能的同时，具
有很高的强度和硬度。半导体及光电领域用先进陶瓷已经或正将用于机械、冶金、
化工、医学、生物、汽车、航空航天等众多领域。
国内有关半导体及光电领域用先进陶瓷的研究起步较晚，研究水平和市场开
发与国外存在较大的差距，迫切需要在基础理论、制备方法和生产工艺等方面加
强研究，特别是需要加大对半导体及光电领域用先进陶瓷大尺寸、复杂形状制品
的研制，探索出成熟稳定的制备工艺，争取早日掌握产业化自主技术并实现大规
模生产。
（二）本次发行的目的
1、抓住发展机遇，有序扩充产能
公司是国内较早从事石英玻璃材料研发生产的企业之一，在国内外市场具有
较大影响力。现阶段，全球半导体行业发展迅速，需求旺盛，公司现有生产能力
无法充分满足市场需求。因此，本次募投项目在石英玻璃材料既有成熟生产工艺
基础上，扩大生产能力，以满足高新技术领域对高纯石英玻璃材料的需求，持续
增强企业市场竞争力。
2、推进国产替代，振兴民族产业
当前的互联网时代大潮促使半导体产业的高速发展，对产业链中各制造环节
提出了更高的要求。国内现有的石英玻璃材料生产工艺多数用来满足中低端的需
5
求，半导体、微电子工业以及高端光学用高性能石英玻璃材料主要依赖进口，价
格居高不下，严重制约了我国高新技术领域的发展。公司石英玻璃材料已获得国
际、国内主流设备商的资质认证，而且相对海外竞争对手具有成本和本地化服务
优势。本次募投项目的建设可进一步满足国内芯片厂的需求，促进我国集成电路
产业发展，具有十分重要的意义。
3、完善技术支撑，适应市场需求
随着下游行业对石英玻璃材料及制品的尺寸、纯度、精度的要求逐渐提高，
石英玻璃产品开始朝着“纯、精、净、大、专”方向稳步发展，只有更高纯度的
基础材料，更高加工精度的器件产品，更高洁净度的产品生产和应用环境，更大
尺寸的产品器型，以及产品对各种专门应用场合的适应性更强，才能在技术支撑
层面实现公司的可持续发展。
公司在当前主导产品市场稳定的情况下，立足于不断开发新产品，优化产品
结构，将产品质量做精、产品规模做大。公司积极寻求新产品开发和新的市场立
足点，本次募投项目的新材料研发项目不仅能提供先进的研发、中试条件，更能
利用武汉人才聚集优势，吸引、储备一批行业内经验丰富、创新能力强的研发专
业技术人才，为公司产品的生产及研发提供重要的支撑，促进企业健康发展。
4、优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展、新产品及工艺技术
的持续研发和建设，对资金需求较大。本次发行募集资金有利于解决公司项目投
资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利
能力和抗风险能力，为公司顺利实现“十四五”战略提供资金支持，是公司全面
提升竞争力、实现可持续经营的重要举措。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
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（二）本次选择向特定对象发行的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行募集资金使用符合国家相关政策及公司的战略发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。此外，本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，
有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能
力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象
发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，有利于增强公司可持续发展能
力，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健
经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次发行具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定。
本次发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限
公司（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦
发银行），不超过 35 名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购。上述发行
对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
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华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述
发行对象及其管理的公募基金产品参与本次发行股票认购，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续。
中信证券股份有限公司（资管）以其管理的“中信证券山东高铁定向资产管
理计划”参与本次发行股票认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
长江养老保险股份有限公司以其管理的“北京市（陆号）职业年金计划”参
与本次发行股票认购，该职业年金计划已取得北京市人力资源与社会保障局确
认，其托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关
的私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司（自营）以自有资金参
与认购，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金登记备
案手续。
本次发行的发行对象承诺：与发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系；资
金来源合法合规，未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供
的财务资助或补偿。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象合计 6 名，不超过 35 名，均为符合法律法规规定
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的特定对象。
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
月 22 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，
并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。并
已经公司 2022 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2022 年 12 月
2 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过本次发行股票的发行等相关
事项。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相关规定
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（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2022 年 9 月
29 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2022 年 12 月 2 日召开的第五届董事
会第二十四次会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相
关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
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本次发行已于 2022 年 10 月 26 日取得国防科工局的审批同意，尚需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
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发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用；发
行股份数量为 5,640,157 股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行
的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份
数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 37,012.03 万元和 34,916.99 万元，假设公司 2022 年
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
在 2021 年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
（5）假定 2022 年 12 月归属第二类限制性股票数量 3,451,050 股，归属价格
为 57.09 元/股（按 2022 年 12 月 2 日收盘价 57.09 元/股估算）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
(10）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
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益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 506,923,266* 510,374,316 516,014,473
假设情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
349,169,961.47 349,169,961.47 349,169,961.47
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.7301 0.7301
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.7188 0.7188
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.6888 0.6888
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.6781 0.6781
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 13.87% 13.87%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 13.13% 13.13%
产收益率
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
349,169,961.47 384,086,957.62 384,086,957.62
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.8031 0.8031
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.7907 0.7907
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.7577 0.7577
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.7460 0.7460
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 15.15% 15.15%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 14.35% 14.35%
产收益率
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
349,169,961.47 314,252,965.32 314,252,965.32
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.6571 0.6571
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.6469 0.6469
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扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.6199 0.6199
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.6103 0.6103
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 12.57% 12.57%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 11.90% 11.90%
产收益率
注*：公司 2021 年度利润分配方案包括以 2021 年末总股本 337,948,844 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 168,974,422 股，转增后总股本为 506,923,266
股，此次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 1 日。为保持股本总数和财务指标的可比性，
假设公司 2021 年末总股本为 506,923,266 股，并将 2021 年度的财务指标按同比例转增后的
股本重新计算列示。
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回
款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极
调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建
设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回
报摊薄的影响。
（3）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实
际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金
进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合
理防范募集资金的使用风险。
（4）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
督指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，
公司制定了《未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年）》，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红
政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体的承诺事项
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺：
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完
毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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九、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发
行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符
合公司及全体股东利益。
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（以下无正文，为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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