中信证券股份有限公司

                 关于西安天和防务技术股份有限公司

             使用募集资金对全资子公司增资的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安天和
防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对天和防务使用募集资金对全资子公司增资的的事项进行核查，核查
情况及核查意见如下：

    一、对全资子公司增资概述

    天和防务首次公开发行股票募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”
及“军民两用防务技术研发中心建设项目”已达到预定可使用状态并正常投入使
用，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议及 2017 年
年度股东大会审议通过，同意将上述募投项目结项。

    公司通过全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）
作为募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中
心建设项目”的实施主体负责建设上述募投项目，截至 2019 年 3 月 31 日，上述
两个募投项目累计投入募集资金 43,464.62 万元（不含补流），所形成资产计入
天伟电子，累计使用的募集资金计入与母公司的往来。现公司决定将上述已投入
天伟电子使用的募集资金 43,464.62 万元及后续还将投入的募集资金（截至 2019
年 3 月 31 日，募集资金专户留存未支付的尾款及质保金余额为 1,480.30 万元），
合计 44,944.92 万元增资给天伟电子，其中 8,000 万元作为注册资本，36,944.92
万元作为资本公积。增资完成后天伟电子注册资本增加至 20,000 万元。

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会

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第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。该事
项尚需提交公司股东大会审议。

    二、投资主体介绍

    本次投资主体为西安天和防务技术股份有限公司，无其他投资主体。

    三、投资标的的基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：西安天伟电子系统工程有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号

    法定代表人：贺增林

    注册资本：12,000 万元人民币

    成立日期：2001 年 02 月 27 日

    经营范围：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模
块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）
的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审
批进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售；系
统集成；安防监控设备、航管装备、无人机（不含发动机、螺旋桨）、智能机器
人产品的研发、生产、销售；信息化网络工程施工及技术服务；微波智能器件的
生产、销售；房屋租赁业务；物业管理；会务服务。(上述经营范围涉及许可经
营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

    （二）主要财务指标情况

    天伟电子最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                单位：万元
       项   目           2018 年度（经审计）      2017 年度（经审计）
 营业收入                             5,639.84                  18,188.57



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 营业利润                                -13,329.04                    -9,491.37
 净利润                                  -11,063.94                    -8,015.64
          项   目           2018 年度（经审计）         2017 年度（经审计）
 资产总额                                79,022.86                     79,478.76
 负债总额                                59,174.36                     49,627.57
 净资产                                  19,848.50                     29,851.19

    （三）增资前后的股权结构

    本次增资完成后，天伟电子注册资本将由人民币 12,000 万元增加至 20,000
万元，公司仍持有天伟电子 100%股权。
                               增资前                         增资后
   股东名称
                    出资金额（万元） 持股比例（%） 出资金额（万元） 持股比例（%）
西安天和防务技
                             12,000            100          20,000            100
术股份有限公司

    四、本次增资方式

    为加强公司经营管理，公司决定将上述累计投入天伟电子使用的募集资金及
尚需投入的募集资金。合计 44,944.92 万元增资给天伟电子，其中 8,000 万元作
为注册资本，36,944.92 万元作为资本公积。本次增资完成后，天伟电子注册资
本变更为人民币 20,000 万元。增资完成后，天伟电子仍为公司持股 100%的全资
子公司。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资的主要目的是进一步提高天伟电子的综合实力，有利于加强对相关
子公司的经营管理。募集资金的使用方式、用途等未发生变更。不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用
募集资金对全资子公司增资的议案》，本次增资完成后，将进一步提高天伟电子
的综合实力，天伟电子的净资产将大幅增加，有助于公司及天伟电子的经营发展


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和长远规划。

    （二）监事会审议情况

    2019 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募
集资金对全资子公司增资的议案》，公司监事会认为：本次对天伟电子增资的主
要目的是便于加强对相关子公司的经营管理。募集资金的使用方式、用途等未发
生变更，不存在损害公司及股东的利益的情形。监事会同意公司将累计投入天伟
电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金，合计 44,944.92 万元增资给天伟电
子。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司此次使用募集资金对全资子公司进行增资，便于加强对
相关子公司的经营管理。上述子公司承担的募投项目已达到预定可使用状态，并
正常投入使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股
东利益，董事会决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。同意公司将累计投入
天伟电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金增资给天伟电子的事项。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、募集资金专户对账

单等资料，了解了募集资金投资项目的建设和使用情况，保荐机构认为：

    本次对天伟电子增资的主要目的是便于加强对相关子公司的经营管理。本次
将累计投入天伟电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金，合计 44,944.92 万
元增资给天伟电子的事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
尚需提交公司股东大会审议。


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    综上，中信证券同意天和防务此次使用募集资金对全资子公司进行增资的事
项。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：                              2019 年 4 月 24 日

                             赵亮




                                                  2019 年 4 月 24 日

                             孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 24 日




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