北京市中伦律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

      补充法律意见书（二）




          二〇二〇年十月


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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于西安天和防务技术股份有限公司

                    发行股份购买资产并募集配套资金的

                                  补充法律意见书（二）

致：西安天和防务技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限
公司（以下简称“公司”、“天和防务”或“上市公司”）委托，就天和防务拟通过发
行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西
安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天和防务控股子公司
深圳市华扬通信技术有限公司剩余的 40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、
钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司剩余的
49.016%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任天和防
务的专项法律顾问。

    本所已于 2020 年 7 月 10 日向天和防务出具了《北京市中伦律师事务所关于
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所下发的《关于对西安天
和防务技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第 26
号），本所于 2020 年 8 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交
易所关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》 以
下简称“《专项核查意见》”）；根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 16 日出具的
《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核问询函》（审核函〔2020〕030011 号），本所已于 2020 年 9 月 28 日出具


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了《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集 配套资 金的补 充法律意 见书（ 一）》（以下 简称“《 补充法 律意见书
（一）》”）。本所现根据上市公司对本次交易发行方案的调整，出具《北京市中
伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书（二）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。

       为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。

       本补充法律意见书系对《法律意见书》《专项核查意见》和《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》和《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》
《专项核查意见》和《补充法律意见书（一）》存在差异的，或《法律意见书》
《专项核查意见》和《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本补
充法律意见书的内容为准；除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》
《专项核查意见》和《补充法律意见书（一）》所列事项一致。除本补充法律意
见书另有说明外，本所在《法律意见书》《专项核查意见》和《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所
出具的《法律意见书》《专项核查意见》和《补充法律意见书（一）》中的含义相
同。

       本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上
市公司对本次交易发行方案调整的有关事项出具补充法律意见如下：



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    为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易
带来不确定性并保证交易的顺利进行，上市公司与交易对方基于自愿、平等、公
平的原则对本次交易设置了发行价格单向调整机制。原调价机制设置了明确的可
调价期间、调价触发条件以及调价后的定价依据，调价方案以大盘和同行业情况
为基础并兼顾个股因素，且原调价机制设置已经上市公司第四届董事会第四次会
议、第四届董事会第七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，履行了
相关审批程序。

    为更好的保障上市公司中小股东利益并进一步推动本次交易，经与交易对方
友好协商，上市公司于 2020 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议审议
通过《关于取消<关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>
中发行价格调整机制的议案》《关于公司本次取消发行价格调整机制不构成本次
交易方案重大调整的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之
补充协议（一）>的议案》等相关议案，决定取消本次购买资产方案中所设置的
原发行价格单向调整方案，不再对本次购买资产的方案中的股份发行价格设置任
何价格调整机制。2020 年 10 月 18 日，上市公司与交易对方就上述取消发行价
格调整机制所涉及的有关事项分别签署了《西安天和防务技术股份有限公司与深
圳市华扬通信技术有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
和《西安天和防务技术股份有限公司与南京彼奥电子科技有限公司部分股东之发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

    天和防务本次取消发行价格单向调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募
集配套资金等的调整，不构成《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规和规范性文件所规定的对原交易方案的重大调整。取消发行价格单
向调整机制所导致的本次交易方案调整已经天和防务第四届董事会第十次会议
审议通过，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独
立意见。

    综上，本所认为，天和防务取消本次交易中的原发行价格单向调整机制已经
履行了相关审批程序，本次交易方案调整不构成重大调整，调整后的交易方案符
合相关法律、法规和规范性文件规定。


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本补充法律意见书一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                  （以下无正文，为签署页）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                        陈刚




                                             经办律师：

                                                              陈笛



                                             经办律师：

                                                            吴林涛



                                                     2020 年 10 月 19 日




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