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公司公告

天和防务:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书2021-02-02  

                              北京市中伦律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金

          之实施情况的

           法律意见书




          二〇二一年一月


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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于西安天和防务技术股份有限公司

                      发行股份购买资产并募集配套资金

                                            之实施情况的

                                              法律意见书

致:西安天和防务技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受西安天和防务技术股份有限
公司(以下简称“公司”、“天和防务”或“上市公司”)委托,就天和防务拟通过发
行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西
安天兴华盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有的天和防务控股子公司
深圳市华扬通信技术有限公司(以下简称“华扬通信”)剩余的 40%股权,以及
龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼
奥电子科技有限公司(以下简称“南京彼奥”)剩余的 49.016%股权并募集配套
资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”),担任天和防务的专项法律顾问。

    本所根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
行政法规及中国证监会相关文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于西安天和防
务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对西安天和防务技术股份有限公司的
重组问询函>的专项核查意见》 北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》和《北



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京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书(二)》。

    2020 年 12 月 31 日,上市公司收到中国证监会出具的《关于同意西安天和
防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》(证监许可〔2020〕3666 号)。根据相关法律法规的要求,本所对本次交易
之标的资产过户事宜进行了补充核查,并出具了《北京市中伦律师事务所关于西
安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过
户的法律意见书》,本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。

    除本法律意见书另有说明外,本所在《北京市中伦律师事务所关于西安天和
防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关
补充法律意见书/专项核查意见中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于
本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项
核查意见中的含义相同。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就上
市公司对本次交易之实施情况的有关事项出具法律意见如下:

    一、本次交易方案概述



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    根据天和防务第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和 2020
年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股
份购买资产协议之补充协议》,本次交易方案如下:

    天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文
韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的天和防务控股子公司华扬通信剩余的
40%股权,以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控
股子公司南京彼奥剩余的 49.016%股权。本次购买资产前,天和防务分别持有华
扬通信 60%的股权以及南京彼奥 50.984%的股权;本次购买资产完成后,天和防
务将分别持有华扬通信及南京彼奥的 100%股权。

    同时公司拟向其他不超过三十五名的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,本次募集配套资金总额不超过本次购买资产中标的资产交易价格的 100%,
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

    本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件,本次募集配套资金
成功与否并不影响本次购买资产的实施。

    二、本次交易的批准与授权

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易已经取得的批准与授
权如下:

    (一)天和防务的批准

    2020 年 2 月 3 日,天和防务召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产预
计构成重大资产重组的议案》《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易
的议案》《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》《关于签订附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份购买资产并
募集配套资金预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

    2020 年 7 月 10 日,天和防务召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关

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于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签订附生效条件的<《发行股份
购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套
资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

       2020 年 8 月 24 日,天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过
了与本次交易相关的议案。

       2020 年 10 月 18 日,天和防务召开第四届董事会第十次会议,审议通过了
《关于取消<关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中发
行价格调整机制的议案》《关于公司本次取消发行价格调整机制不构成本次交易
方案重大调整的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充
协议(一) >的议案》等与本次交易相关的议案。

       (二)标的公司的批准

       2020 年 2 月 2 日,华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议
案。

       2020 年 2 月 2 日,南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的
议案。

       (三)交易对方的批准

       2020 年 2 月 2 日,交易对方之一天兴华盈召开合伙人会议,全体合伙人一
致同意天兴华盈将所持华扬通信 5%股权转让给天和防务。

       (四)军工事项审查

       2020 年 4 月 14 日,陕西省国防科技工业办公室下发“陕科工函[2020]27 号”
《转发<国防科工局关于西安天和防务技术股份有限公司资本运作涉及军工事项
审查的意见>的通知》,本次交易通过国家国防科技工业局的军工事项审查,有效
期为 24 个月。



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    (五)深交所的审核同意

    2020 年 11 月 4 日,深交所下发《关于西安天和防务技术股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕
030019 号),审核同意天和防务本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

    (六)中国证监会同意注册

    2020 年 12 月 31 日,天和防务收到中国证监会于 2020 年 12 月 29 日出具的
《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募
集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕3666 号),中国证监会同意天和防
务本次重组的注册申请。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已履行了现阶
段必要的决策、审批和注册程序。

    三、本次交易的实施情况

    (一)标的资产过户情况

    经核查,2021 年 1 月 5 日,华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了
工商变更登记手续,并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》;2021
年 1 月 21 日,南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续,
并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

    本次变更完成后,天和防务分别持有华扬通信和南京彼奥 100.00%股权,华
扬通信和南京彼奥均成为天和防务的全资子公司。

    (二)新增注册资本验资情况

    经核查,2021 年 1 月 22 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》(天健验[2021]2-2 号)。经审验,截至 2021 年 1 月 22 日,天和防务收
到交易对方的新增注册资本(股本)合计 47,049,434 元,交易对方以其持有的华
扬通信和南京彼奥股权出资,折合注册资本(股本)47,049,434 元,相关资产股
权均已过户,并办理完工商变更登记手续。截至 2021 年 1 月 22 日,变更后的注
册资本人民币 479,049,434 元,累计股本人民币 479,049,434 元。



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    (三)发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000010854)文件,其已受理天和
防务非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入天和防务的
股东名册。天和防务本次非公开发行新股数量为 47,049,434 股(其中限售股数量
为 47,049,434 股),非公开发行后天和防务总股本为 479,049,434 股。该批股份的
上市日期为 2021 年 2 月 5 日。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次购买资产项下标的
资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。

    四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据天和防务的相关文件资料及说明,截至本法律意见书出具日,本次交易
涉及的标的资产过户及天和防务发行股份购买资产新增股份发行及登记过程中,
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据天和防务提供的资料及其确认并经本所律师核查,自天和防务取得中国
证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日,天和防务
的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

    六、上市公司资金占用及对外担保情况

    根据天和防务提供的说明,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,未发生上市
公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

    七、本次交易相关协议及承诺履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的附生效条件的《发行
股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议(一)》。


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       经核查,截至本法律意见书出具日,上述交易协议约定的全部生效条件已得
到满足,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约定的
情形。

       (二)相关承诺的履行情况

       在本次交易过程中,交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本法律意见出具日,交易各方已经或正在按照相关的
承诺履行,无违反承诺的行为。

       八、本次交易的后续事项

       本次交易之标的资产过户手续完成后,天和防务尚待完成以下事项:

       1、根据本次交易相关协议安排,上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计,并出具专项审计报告,确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生
的损益;并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关
约定;

       2、上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份
募集配套资金,并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请办理登记手
续,并向深交所申请办理新增股份上市的手续;

       3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续;

       4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项;

       5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。

       经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,天和防务本次交易已经
获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权,在交易相关方按照相关本次重组
相关协议和承诺履行相应义务的情况下,上述后续事项的办理不存在重大法律障
碍。

       九、结论意见


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    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已履行了现
阶段必要的决策、审批和注册程序,具备实施标的资产过户的法定条件;本次购
买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕;
本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项,在交易相关方
按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下,上述后续事项的办理
不存在重大法律障碍。

    本法律意见书一式伍份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                       (以下无正文,为签署页)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页,无正文)



    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                      陈刚



                                             经办律师:

                                                            陈笛



                                             经办律师:

                                                           吴林涛



                                                          年    月    日




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