方正证券承销保荐有限责任公司
关于
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年一月
声 明
方正证券承销保荐有限责任公司受西安天和防务技术股份有限公司委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对天和防务本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，
保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供天和防务本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证
监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对天和防务的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读天和防务发布的与本次交易相关的文件全文。
1
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 5
一、本次交易基本情况 .................................................................................... 5
二、本次交易的定价原则及交易对价 ............................................................. 6
三、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 7
四、过渡期间的损益安排 ...............................................................................12
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................12
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................14
第二章 本次交易实施情况 ..................................................................................15
一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................15
二、本次交易的实施情况 ...............................................................................16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..........................................................................................................................18
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................18
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................19
第三章 独立财务顾问核查意见 ...........................................................................20
2
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独
立财务顾问核查意见
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金报告书（草案）（注册稿）
天和防务/公司/上市
指 西安天和防务技术股份有限公司
公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司
深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份
华扬通信 指
有限公司”，上市公司控股子公司
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传
如、钟进科、徐悦
交易对方/交易对手方 指 华扬通信 40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海
东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交易标的/标的资产 指 南京彼奥 49.016%股权、华扬通信 40.00%股权
南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限公
标的公司/目标公司 指
司
天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和
本次重组/本次交易/
指 控股子公司华扬通信 40.00%股权；同时非公开发行股份募集
本次重大资产重组
配套资金
天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和
发行股份购买资产 指
控股子公司华扬通信 40.00%股权
发行股份募集配套资
金/募集配套资金/配 指 天和防务发行股份募集配套资金
套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次
定价基准日 指 会议决议公告日，即 2020 年 2 月 5 日；本次发行股份募集配
套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日
本次发行股份购买资 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对
产实施完成之日/发行 指 价股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业
结束日 板上市之日
资产评估报告/评估报 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364 号资产评
指
告 估报告和开元评报字[2020]365 号资产评估报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
审阅报告 指
2-487 号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板发行管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
指
法》 会第 168 号令）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会第 169
《持续监管办法》 指
号令）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《重组审核规则》 指
（深证上〔2020〕503 号）
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问/方正承
指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师/法律顾问/中伦
指 北京市中伦律师事务所
律师
会计师/审计机构/天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师/天健
评估师/评估机构/开
指 开元资产评估有限公司
元评估/开元
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明
外，均为采用四舍五入而致。
4
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为上市公司通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张
传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥 49.016%的股权，购买李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信
40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资子
公司。同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集总额不超过 59,000.00 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本 30%的配套资金，用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中
心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.54 元/股，上市公司向交易对
方合计发行股份 47,049,434 股，具体情况如下：
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价 发行股份
序号
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元） 数量（股）
1 龚则明 5.976 14.705 6,900.00 5,502,392
2 黄云霞 4.980 12.254 5,750.00 4,585,326
3 张传如 南京彼奥 4.980 12.254 5,750.00 4,585,326
4 钟进科 2.988 7.352 3,450.00 2,751,196
5 徐悦 0.996 2.451 1,150.00 917,065
南京彼奥小计 19.92 49.016 23,000.00 18,341,305
6 李汉国 584.22 11.68 10,515.96 8,385,933
7 黄帝坤 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
8 李海东 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
9 熊飞 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
华扬通信
10 邢文韬 166.55 3.33 2,997.90 2,390,669
11 陈正新 51.82 1.04 932.76 743,827
12 张伟 47.38 0.95 852.84 680,095
13 天兴华盈 250.00 5.00 4,500.00 3,588,516
华扬通信小计 2,000.00 40.00 36,000.00 28,708,129
合 计 -- -- 59,000.00 47,049,434
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发
行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
5
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的开元评估。
本次评估对象系截至评估基准日南京彼奥和华扬通信股东全部权益价值。依据
开元评估出具的“开元评报字[2020]365 号”《南京彼奥资产评估报告》和“开
元评报字[2020]364 号”《华扬通信资产评估报告》，标的资产的评估基准日为
2019 年 12 月 31 日。评估机构采用资产基础法和收益法对南京彼奥和华扬通信
于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
（一）本次评估的基本情况
标的公司南京彼奥和华扬通信的评估情况如下表所示：
单位：万元
资产基础法 收益法 最终 评估
评估对象 账面价值 增减值率
评估价值 评估价值 评估值 增减值
南京彼奥股东
10,903.61 13,064.72 47,399.00 47,399.00 36,495.39 334.71%
全部权益价值
华扬通信股东
17,708.98 31,039.44 95,911.00 95,911.00 78,202.02 441.60%
全部权益价值
鉴于收益法评估结果相对资产基础法而言能够更加充分、全面、合理地反
映标的公司的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为标的公司股东全部
权益价值的最终评估结果。
（二）交易对方的股权价值及交易对价
以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，南京彼奥 49.016%股权
的交易作价为 23,000.00 万元，华扬通信 40.00%股权的交易作价为 36,000.00 万
元。上市公司以发行股份的方式支付，具体如下：
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价
序号 支付方式
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元）
1 龚则明 5.976 14.705 6,900.00 股份对价
2 黄云霞 4.980 12.254 5,750.00 股份对价
3 张传如 南京彼奥 4.980 12.254 5,750.00 股份对价
4 钟进科 2.988 7.352 3,450.00 股份对价
5 徐悦 0.996 2.451 1,150.00 股份对价
南京彼奥小计 19.92 49.016 23,000.00
6
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价
序号 支付方式
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元）
6 李汉国 584.22 11.68 10,515.96 股份对价
7 黄帝坤 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
8 李海东 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
9 熊飞 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
华扬通信
10 邢文韬 166.55 3.33 2,997.90 股份对价
11 陈正新 51.82 1.04 932.76 股份对价
12 张伟 47.38 0.95 852.84 股份对价
13 天兴华盈 250.00 5.00 4,500.00 股份对价
华扬通信小计 2,000.00 40.00 36,000.00
合 计 -- -- 59,000.00
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天和防务第四届董事会第四次会议
决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 32.33 27.40 25.15
交易均价的 90% 29.10 24.66 22.64
交易均价的 80% 25.86 21.92 20.12
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和上市公司中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确定，
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 22.64 元/股。发行价格的确定符
7
合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于
市场参考价 80%的规定。上市公司以发行股份的方式支付交易对价。
经上市公司第四届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过，天
和防务以 2019 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.73 元（含税），以 2019 年 12 月 31 日总股本 240,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 192,000,000
股，转增后总股本为 432,000,000 股。上述权益分派方案已实施完毕，除息、除
权后本次重组的发行价格调整为 12.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进
8
行相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方协商确定的标的资产交
易对价，上市公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计发行股份
47,049,434 股，具体情况如下：
序号 姓名/名称 发行股份数量（股）
1 龚则明 5,502,392
2 黄云霞 4,585,326
3 张传如 4,585,326
4 钟进科 2,751,196
5 徐悦 917,065
6 李汉国 8,385,933
7 黄帝坤 4,306,363
8 李海东 4,306,363
9 熊飞 4,306,363
10 邢文韬 2,390,669
11 陈正新 743,827
12 张伟 680,095
13 天兴华盈 3,588,516
合 计 47,049,434
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 59,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
9
转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本
次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据本次募集配套资金金额的上限除
以最终发行价格计算确定，最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（三）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
（1）交易对方龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、
邢文韬、陈正新、张伟承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司
股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让，法律、法规
及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终
发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份中的 15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月
内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 85%，
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及规
范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发
行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购
上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成
之日未满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本
次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中
取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行
转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本
10
次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股
票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防
务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈于 2020 年 4 月 21 日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公
司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月，即天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
（4）天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资
产实施完成之日未满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于
本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资
份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让；上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产
的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本
次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上
述锁定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持
有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，
以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
天兴华盈于 2020 年 4 月 21 日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公
司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月，即天兴华盈合伙人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份
购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
（5）股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发
11
生配股、送股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁
定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁
定期进行相应调整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（五）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润
由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
四、过渡期间的损益安排
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的
净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标
公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后
20 个工作日内，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方
式向上市公司全额补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司南京彼奥和华扬通信的
少数股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力；有利于进一步提升上市公司通信电子板块的产业链创新协
同、产业协同和市场协同能力，加速上市公司围绕 5G 射频器件领域进行产业
布局。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集配套资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心
建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将扩大 5G 环形器和
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旋磁铁氧体的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩大通信元器件领域的
销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司关键技术升级及新
技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，南京彼奥和华扬通信为公司合并范围内的控股子公司，公司
最近两年的定期报告中均已反映了南京彼奥和华扬通信对公司财务状况和盈利
能力的影响。本次发行股份购买资产是收购南京彼奥和华扬通信的少数股权，
交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负
债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前
后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母
公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次拟非公开发行募集总额不超过 59,000.00 万元的配套资金，用于
5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。若
配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，配套资
金的使用也将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （未考虑募集配套资金）
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
1 贺增林 12,997.17 30.09% 12,997.17 27.13%
2 刘丹英 1,574.73 3.65% 1,574.73 3.29%
3 龚则明 550.24 1.15%
4 黄云霞 458.53 0.96%
5 张传如 458.53 0.96%
6 钟进科 275.12 0.57%
7 徐悦 91.71 0.19%
8 李汉国 838.59 1.75%
9 黄帝坤 430.64 0.90%
10 李海东 430.64 0.90%
11 熊飞 430.64 0.90%
12 邢文韬 239.07 0.50%
13
13 陈正新 74.38 0.16%
14 张伟 68.01 0.14%
15 天兴华盈 358.85 0.75%
16 其他股东 28,628.10 66.26% 28,628.10 59.75%
合计 43,200.00 100.00% 47,904.94 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市
公司的控股股东、实际控制人仍为贺增林，控股股东和实际控制人未发生变化。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前，天和防务总股本为 432,000,000 股。本次发行股份购买资
产发行股份 47,049,434 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资
产实施完毕后，天和防务普通股股本总额增至 479,049,434 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
取消本次交易中发行价格单向调整机制的议案等相关议案。
（二）交易对方
2020 年 2 月 2 日，天兴华盈形成合伙人会议决议，同意天和防务以发行股
份购买资产的方式购买其持有的华扬通信 5.00%股权并签署了发行股份购买资
产协议。
本次交易的自然人交易对方同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买
其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
2020 年 7 月 9 日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补
充协议。
2020 年 10 月 18 日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之
补充协议（一）。
（三）标的公司
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的
议案。
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2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议
案。
（四）国防科工局
本次交易方案已于 2020 年 4 月 14 日通过国防科工局的军工事项审查。
（五）深圳证券交易所
深圳证券交易所已于 2020 年 11 月 4 日审核通过本次交易方案。
（六）中国证监会
中国证监会于 2020 年 12 月 29 日出具《关于同意西安天和防务技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666
号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2021 年 1 月 5 日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈将其所持的华扬通信共
计 40.00%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计
持有华扬通信 100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。
2021 年 1 月 21 日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦将其所持的南京彼奥共计 49.016%股
权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有南京彼
奥 100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2021 年 1 月 22 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
2-2 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 1 月 22 日，天和防务收到
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以及李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、
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邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈的新增注册资本（股本）合计 47,049,434.00
元，龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以其持有的南京彼奥股权出资，
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以持有的
华扬通信股权出资，折合注册资本 47,049,434.00 元，相关资产股权均已过户，
并办理完工商变更登记手续。截至 2021 年 1 月 22 日，变更后的注册资本人民
币 479,049,434.00 元，累计实收股本人民币 479,049,434.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于 2021 年 1 月 26 日受理天和防务的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。天和防
务本次非公开发行新股数量为 47,049,434 股，非公开发行后天和防务总股本为
479,049,434 股。该批股份的上市日期为 2021 年 2 月 5 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，天和防务更换了一名董事和一名监事，
高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 4 月 8 日，上市公司董事陈建峰因工作调整原因，申请辞去公司第
四届董事会董事；上市公司监事会主席孙刚因工作调整原因，申请辞去公司第
四届监事会监事、监事会主席职务。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名万程先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满时止。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于补选第四届监事会非职工监事的议案》，提名赵鹏先生为公司第四届监事
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会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届
满时止。
2020 年 5 月 8 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会决议，审议并通过
了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选第四届监事会非
职工监事的议案》，补选万程先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四
届董事会任期一致，补选赵鹏先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任
期与第四届监事会任期一致。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易实施过程中，南京彼奥和华扬通信的董事、监事、高级管理人员
任职情况未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的附生效条件《发行
股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权
产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益
归属的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请
办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核
规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在风险和障碍。
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________
余 洋
______________
何 进
______________
齐海崴
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
21
