国元证券股份有限公司
             关于上海飞凯光电材料股份有限公司
      使用闲置自有资金购买理财产品的专项核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞
凯材料”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就飞凯材料使用自有资金
购买理财产品的事项进行了审慎核查。核查情况如下：

    一、投资概述

    1、投资目的

    在保证正常经营及资金安全的前提下，为提高公司闲置自有资金利用率，节
省财务费用，增加公司收益。

    2、投资额度

    最高额度不超过人民币 6,000 万元的闲置自有资金购买一年期内保本型理财
产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资期限

    自公司董事会审议通过之日起一年内。

    4、资金来源

    公司闲置自有资金。

    5、决策程序

    本事项经公司董事会审议通过，独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立


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核查意见后实施，无需提交股东大会审议。

    6、公司与发行保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。

    二、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管本次公司认购的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作及监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司董事会审议通过后，公司经营管理层在董事会的授权下具体负责
实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险；

    （2）公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审
计与监督，于每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎
性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告；

    （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要
时可以聘请专业机构进行审计；

    （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    三、对公司的影响

    1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，能
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。

    2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用闲置自有资金购

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买一年期内保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

    四、履行的必要程序

    1、董事会审议

    2016 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币 6,000 万元的闲置自有资金购买一年期内保本型理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。前述理财额度自公司董事会审议通
过本议案之日起一年内有效。

    2、监事会审议

    2016 年 1 月 6 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币 6,000 万元的闲置自有资金购买一年期内保本型理财
产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。前述理财额度自公司董事会审议通过
本议案之日起一年内有效。

    3、公司独立董事对公司使用闲置自有资金购买理财产品事项进行了认真审
核，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高
公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲
置资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，
增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《上海飞凯光电
材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

    五、核查意见

    保荐机构核查后认为：

    1、公司本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品事项的议案经公司第二
届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，同时公司独立董事


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已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；

    2、公司本次使用不超过人民币 6,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，
可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，
充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。

    综上，国元证券同意公司使用额度不超过人民币 6,000 万元的闲置自有资金
购买一年期内保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司使用闲置自有资金购买理财产品的专项核查意见》之签字页）




    保荐代表人：




                    罗欣                    于晓丹



                                                 国元证券股份有限公司

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