证券代码：300398          证券简称：飞凯材料           公告编号：2016-018


                上海飞凯光电材料股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2016 年 3 月 17 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2016 年 3 月 7 日以电话方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
会议由董事长 JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度总经理工作
报告>的议案》

    全体董事在审阅《2015 年度总经理工作报告》后认为，2015 年度公司经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度董事会工作
报告>的议案》

    内容详见公司《2015 年度董事会工作报告》，公司独立董事姜继森先生、
郭文氢女士及王志瑾先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2015
年年度股东大会上述职。

    《独立董事述职报告》全文详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站
刊登的公告。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       3. 审议通过《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2015
年度财务报告的议案》

       公司 2015 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见。

       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]3596 号《审
计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年年度报告>及其
摘要的议案》

   公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见公司在中国证监
会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度财务决算报
告>的议案》

       董事会认为公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2015
年度的财务状况和经营成果。

    公司《2015 年财务决算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊登的公告。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2015 年度利润分配预
案的议案》

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于 2015 年度利润分配预案的公告》。

       公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度财务预算报
告>的议案》

       公司《2016 年度财务预算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》

       上海飞凯光电材料股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份
有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报
告进行审核，出具了天职业字[2016]3596-1 号《上海飞凯光电材料股份有限公
司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度内部控制自
我评价报告>的议案》

    上海飞凯光电材料股份有限公司《2015 年度内部控制自我评价报告》详见
公司在中国证监会创业板指定信息披露网站。

       董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。

       公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份
有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我
评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2016]3596-3 号《上海飞凯光电材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       10. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]3596-2 号《上
海飞凯光电材料股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公
告。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       11. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》

    经综合考虑公司高级管理人员在 2015 年度的绩效完成情况、工作年限、对
公司的忠诚度等各方面因素，兹决定适当调整公司高级管理人员 2016 年度薪酬。

       公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       12. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构，为
保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作
情况决定其审计费用。

       公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       13. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度申请综合授
信额度事宜的议案》

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于 2016 年度申请综合授信额度事宜的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       14. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份
有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用部分节余募集资
金永久性补充流动资金的核查意见》。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       15. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》

       为建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的竞争力和凝聚力，倡
导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新力，以更
好地促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的
实际情况，公司制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要。

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    公司董事曺韻丽女士、苏斌先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，
回避了对本议案的表决。

       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       16. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

    为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

    （一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

       （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （三）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；

    （四）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的
其他必要事宜；

    （五）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

    （六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    公司董事曺韻丽女士、苏斌先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，
回避了对本议案的表决。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       17. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<第一期员工持股计划
管理办法>的议案》

    为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证
监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《上海飞凯光电材料股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

       公司董事曺韻丽女士、苏斌先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，
回避了对本议案的表决。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       18. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2015 年年度
股东大会的议案》

       根据有关法律法规及《公司章程》规定，需经股东大会表决通过的议案，将
提交 2015 年年度股东大会审议。会议具体召开时间以公司后续在中国证监会创
业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开 2015
年年度股东大会的通知》为准。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




       特此公告。




                                       上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                         2016 年 3 月 17 日