上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见
上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 17 日召开
公司第二届董事会第二十一次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集
资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、上海飞凯光电材料股份有限公司关于
<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于<2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》、《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有
限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《上海飞凯光电材料股
份有限公司关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文件资
料后, 对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场,
发表意见如下:
一. 关于 2015 年度利润分配预案的议案
我们认为, 公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定, 分红标准和比例清晰、受益
人明确, 现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护
中小投资者的合法权益, 因此同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2015 年度
利润分配预案的议案》。
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二. 关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案
我们认为, 募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定, 募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集
资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 因此
同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报
告>的议案》。
三. 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案
我们认为, 2015 年度内部控制自我评价报告内容符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公
司内部控制制度规范完整、合理、有效, 不存在重大缺陷; 公司现有内部控制制度得
到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、
能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康运行
及公司经营风险的控制提供保证。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
四. 关于 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案
我们认为, 公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定, 真实地反映了公司 2015 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来的具体情况, 符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权
益。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》。
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五. 关于 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案
我们认为, 公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律
分配”的薪酬分配基本原则。同时, 为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的
薪酬, 可以增强公司薪酬体系的激励作用, 鼓励高级管理人员为公司和股东做出更
大贡献, 符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。因此, 同
意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
六. 关于续聘审计机构的议案
我们认为, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 工作
人员恪尽职守, 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果, 同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年
度审计机构。
七. 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案
公司募集资金投资项目“3500t/a 紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入
使用, 结合公司自身的实际情况, 公司拟使用上述项目节余募集资金 4,184.46 万元
(含利息收入, 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)永久性
补充流动资金, 用于主营业务的生产经营。经核查, 我们认为, 公司将上述项目节余
的募集资金用于永久性补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 优化公司财
务结构, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此, 我们同意公司将该项目节余募集
资金(含利息收入)永久性补充流动资金。
八. 关于第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
1. 《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要内
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容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 审议决策程序合法、有
效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2. 公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,
提高公司的竞争力和凝聚力, 充分调动公司员工的积极性和创新力, 有利于
公司的持续发展。
3. 本次员工持股计划的设立是基于依法合规、自愿参与、风险自担的原则, 不
存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
综上所述, 我们一致同意公司实施本次员工持股计划。
(下转签字页)
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(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十一次会议相关事宜的独立意见之签字页)
姜继森(签字):
郭文氢(签字):
王志瑾(签字):
年 月 日
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