上海飞凯光电材料股份有限公司
                     2015 年度独立董事述职报告


尊敬的各位股东及股东代表：



    本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章

制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事

的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，发挥了独立董事的独

立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度本

人履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：



一、2015 年度出席会议情况

    2015 年度，公司共计召开 8 次董事会，2 次股东大会，本人均能按照会议要求出席

了历次董事会，也按时列席了公司股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认

真审议，本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真阅读会议议案，充分核实相关材料，与

公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。

本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项

均按规定履行了相关程序，合法有效。故对 2015 年度公司董事会各项议案及公司其它

事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  二、发表独立董事意见的情况

    2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董

事，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》和《独立董事工

作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：



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    （一）2015 年 1 月 6 日第二届董事会第十二次会议，对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》发表了同意的独立意见。

    （二）2015 年 1 月 21 日第二届董事会第十三次会议，对《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于收购嘉裕涂料(惠州)有限公司 100%股权的议案》发表了同意的独立意见。

    （三）2015 年 2 月 25 日第二届董事会第十四次会议，对《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于进行融资租赁的议案》发表了同意的独立意见。

    （四）2015 年 3 月 17 日第二届董事会第十五次会议，对《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》、《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》、

《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2015 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《上

海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限

公司关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。

    （五）2015 年 8 月 17 日第二届董事会第十八次会议，对《控股股东及其他关联方

占用公司资金》、《公司对外担保情况》、《公司 2015 年半年度关联交易事项》和《2015

年半年度募集资金存放与使用情况》发表了专项说明和独立意见。

三、专业委员会履职情况

    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2015 年按照公司董事会专门委员会实施

细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事

会提出了专业委员会意见。

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董

事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了薪酬与考核委员会的

日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作

汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    本人作为公司审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工



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作细则》等相关制度的规定，参与了年度财务报告的编制和披露的沟通和审核工作、续

聘年审会计师事务所等工作，审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有

重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司

的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合

理性。此外，与公司 2015 年度审计会计师事务所进行了充分的沟通，听取会计师事务

所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行

了充分的沟通，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

       2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、内部控

制制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司重大项目的推进情况以及财务状况等

方面进行了检查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报

道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理

提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

       1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求

公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上

利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和

客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

       2、加强自身学习，提高履职能力。本人积极参加深圳证券交易所、公司组织的相

关培训，不断加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，

加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相

关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

       3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求

公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公

正。



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六、培训和学习的情况

    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深

对相关法规尤其涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关法规的认识

和理解，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公

司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科

学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作的情况

    1、2015 年度，未发生提议召开董事会的情况；

    2、2015 年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、2015 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。



    作为公司的独立董事，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责，积极有效的履行独立董事

的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展建言献策。2016

年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用专业知识

和经验为公司的发展建言献策，发挥独立董事的作用。本人也衷心希望公司在董事会领

导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。

    特此报告，谢谢！




                                                             独立董事：郭文氢




                                                             2016 年 3 月 17 日




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