证券代码：300398             证券简称：飞凯材料        公告编号：2016-019


                上海飞凯光电材料股份有限公司
               第二届监事会第十次会议决议公告


 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次
会议于 2016 年 3 月 17 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2016
年 3 月 7 日以电话方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议
由监事会主席王琳女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会监事审议和表决，通过了以下决议:

       1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度监事会工作
报告>的议案》

       《公司 2015 年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息
披露网站刊登的公告。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       2. 审议通过《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2015
年度财务报告的议案》

       公司 2015 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见。
       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]3596 号《审
计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年年度报告>及其
摘要的议案》

    公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见公司在中国证监
会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

       经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015 年年度报告》及《2015
年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度财务决算报
告>的议案》

       公司《2015 年财务决算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊登的公告。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2015 年度利润分配预
案的议案》

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于 2015 年度利润分配预案的公告》。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度财务预算报
告>的议案》

       公司《2016 年度财务预算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》

       上海飞凯光电材料股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度内部控制自
我评价报告>的议案》

       上海飞凯光电材料股份有限公司《2015 年度内部控制自我评价报告》详见
公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

       监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动
的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常
生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2015 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]3596-3 号《上
海飞凯光电材料股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公
告。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       10.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于于续聘审计机构的议案》

       天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构，为
保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作
情况决定其审计费用。

       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       11. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       12. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》

       经审核，监事会认为：《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计
划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形。

       监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的
持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定
标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的竞争
力和凝聚力，充分调动公司员工的积极性和创新力，有利于公司的持续发展。本
次员工持股计划的设立是基于依法合规、自愿参与、风险自担的原则, 不存在违
反法律、法规及规范性文件的情形。

       具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

       公司监事裘益群先生、伍锦贤女士为本次员工持股计划参与对象，关联董事,
回避了对本议案的表决。

       表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。




       特此公告。




                                       上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

                                                          2016 年 3 月 17 日