上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 28 日召开
公司第二届董事会第二十八次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》、《上海飞凯光电材料股份
有限公司关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》等相关规定, 我们作为公
司的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第二届董事会第二十八次会议审议
的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:



一. 关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案



    我们认为, 在本次重大资产重组期间, 公司积极推进相关工作, 按照监管要求
履行信息披露义务。由于本次重大资产重组方案较为复杂, 方案涉及的相关内容仍
需要进一步商讨、论证和完善, 同时涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作
量较大, 为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整, 保障本次重组工作的顺
利进行, 防止公司股价异常波动, 保护广大投资者合法权益, 我们同意公司继续筹
划重大资产重组并申请延期复牌, 同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。



二. 关于签署重大资产重组框架协议的议案



    为推进本次重大资产重组工作进程, 公司与交易对方就本次重大资产重组事项
达成了初步共识, 与标的公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。该协议仅为重组的初步意向, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 我们
同意公司与交易对方签署重大资产重组框架协议。
    (下转签字页)


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 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十八次会议相关事宜的独立意见之签字页)




姜继森(签字):




郭文氢(签字):




王志瑾(签字):




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