证券代码：300398          证券简称：飞凯材料           公告编号：2016-075


              上海飞凯光电材料股份有限公司
           关于签署重大资产重组框架协议的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）正在筹划
重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：飞凯
材料；股票代码：300398）已于 2016 年 7 月 25 日开市起停牌。

    根据目前重大资产重组进展情况，本次重组的标的资产为江苏和成显示科技
股份有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权，交易对方为江苏和成显示
科技股份有限公司的全体股东（以下简称 “乙方”）。2016 年 9 月 28 日，公
司与交易对方签订了《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架
协议”或“协议”）。

    现将本次签订的框架协议的主要内容公告如下：

    一、交易双方情况

    1.1 甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司，股票简称为飞凯材料，股票代码为 300398；

    1.2 标的资产系一家已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份
有限公司，注册地址为江苏省扬中市长江大桥东侧，办公地址为南京市秦淮区白
下高新技术产业园 E 栋五楼，注册资本为人民币 4,333.3333 万元，证券代码为
833241。

    1.3 截至本协议签署日，乙方合计且合法持有标的资产 100%的股份。
    二、初步方案

    2.1 甲方拟以向乙方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币 1 元)的方式
和支付现金的方式购买乙方合计持有的标的资产的全部股份，并发行股份募集配
套资金(以下简称“本次交易”)。

    2.2 标的资产定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的标的
资产评估报告结果为定价依据，最终由甲乙双方协商确定。

    2.3 乙方相应股份过户到甲方名下后，甲方应依据登记结算机构的证券登记
业务规则办理将新增股份登记于乙方名下的证券登记手续，并以现金方式将标的
资产价格中现金支付部分支付至乙方指定的银行账户。

    三、后续安排

    3.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以
下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。

    3.2 待甲方聘请的中介机构完成对标的资产的尽职调查工作后，甲乙双方将
对标的资产的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发
行股份数量、配套募集资金金额、资金用途等具体细节做进一步沟通，并在正式
签署的相关协议中进行具体约定。

    3.3 乙方对标的资产作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定等事项，待双方
进一步协商，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

    四、其他

    4.1 本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和
交易细节以双方后续正式签订的正式协议为主。

    4.2 如框架协议签订后 60 日内，双方未就本次交易的具体内容达成一致意见
并签署正式协议，经双方协商一致，可适当延长期限，但最迟不得超过甲方停牌
满 6 个月的期限，即 2017 年 1 月 24 日。

    4.3 经甲乙双方协商一致可随时终止本框架协议。
    4.4 除“二、初步方案”对双方为非约束性条款外，本框架协议的其他条款
均为约束性条款，具备法律约束力。本次交易的最终方案以双方签署的正式协议
为准。

    五、风险提示

    本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大
投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

    2、独立董事发表的独立意见

    3、《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》




    特此公告。




                                   上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                      2016 年 9 月 29 日