证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-096
上海飞凯光电材料股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）第二
届董事会第三十次会议于 2016 年 11 月 24 日在公司会议室以现场和通讯方式召
开，会议通知于 2016 年 11 月 19 日以电话方式送达全体董事。会议应到董事九
名，实到董事九名。会议由董事长 JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
2. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创
业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）（以下合称
“交易对方”）持有的江苏和成显示科技股份有限公司（以下简称“和成显示”）
100%的股份，并向塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有
限合伙）、隋晓东、王莉莉非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出
具的沃克森评报字[2016]第 1235 号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江
苏和成显示科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，和成显示
100%的股份的评估价值为人民币 103,467.41 万元，飞凯材料与交易对方在此基
础上协商确定和成显示 100%的股份的交易作价为人民币 106,400 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募
集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1） 交易方案及交易方式
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创
业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）持有的和成
显示 100%的股份（以下简称“标的资产”）。交易作价由飞凯材料向交易对方
发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1 元）的方式（以下简称“股份支付”）
和支付现金的方式支付（以下简称“现金支付”），具体约定如下:
交易对方 股份支付（元） 现金支付（元）
张家口晶泰克显示科技有限公司 229,824,001.77 172,368,001.33
江苏联合化工有限公司 83,048,123.72 62,286,092.79
深圳市汉志投资有限公司 83,048,123.72 62,286,092.79
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 60,799,995.79 45,599,996.84
陈志成 70,871,702.95 53,153,777.21
邱镇强 56,784,333.48 42,588,250.11
ZHANG HUI（张辉） 23,623,718.58 17,717,788.94
合计 608,000,000.00 456,000,000.00
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（2）标的资产的定价及定价依据
本次交易的标的资产为和成显示 100%的股份。根据沃克森（北京）国际资
产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的沃克森评报字[2016]第
1235 号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示科技股份有限公
司股权涉及的股东全部权益评估报告》，标的资产的评估价值为人民币
103,467.41 万元，飞凯材料与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价
为人民币 106,400 万元。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（3） 股份发行对象
本次发行的对象为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、
深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、
邱镇强、ZHANG HUI（张辉）。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（4） 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（5） 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的和成显示的股份
认购飞凯材料向其定向发行的股份。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（6） 发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会
第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及飞
凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发
行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日飞凯材料股票交易均价（该定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为: 定价基准日前 120 个交易日
的飞凯材料股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的飞凯材料股票交易总量）
的 90%，即本次发行股份的价格为每股人民币 56.75 元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（7） 发行股份数量
本次交易标的资产的交易作价为人民币 106,400 万元，其中交易作价中的
60,800.00 万元以发行股份的方式支付，根据上述发行股份价格 56.75 元/股计算，
本次发行股份的数量为 10,713,653 股，具体如下:
交易对方 发行股份数量（股）
张家口晶泰克显示科技有限公司 4,049,762
江苏联合化工有限公司 1,463,403
深圳市汉志投资有限公司 1,463,403
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 1,071,365
陈志成 1,248,840
邱镇强 1,000,604
ZHANG HUI（张辉） 416,276
合计 10,713,653
在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（8） 锁定期安排
交易对方承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起
36 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股
份亦按照前述安排予以锁定。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（9） 业绩承诺及补偿
i 业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺和成显示 2016 年、2017 年和 2018
年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；如
业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019 年实现的经审计的净利润不低
于人民币 11,000 万元（前述交易对方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净
利润数”）。
以上净利润系指和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润。
ii 业绩补偿
业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当
年度期末对应的累计承诺净利润数，由交易对方向飞凯材料进行股份补偿，即由
飞凯材料以人民币 1 元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股
份。
业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度
承诺净利润数的 90%，则交易对方在第一个会计年度可不进行业绩补偿；如和成
显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累
计承诺净利润数的 90%，则交易对方在第二个会计年度可不进行业绩补偿；如和
成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的
累计承诺净利润数，则交易对方向公司进行股份补偿，不足部分由交易对方以现
金补偿。
交易对方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下:
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已
补偿股份数量
iii 减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，公司应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意
见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则交易对方应另行补偿股份，不足部分由交易对方以现金补偿。
iv 关于超过承诺净利润的奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累
计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则飞凯材料将按照超额净利
润的 20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以
及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累
计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行员工持股计划，和成显示管理层或符合条
件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事
会和股东大会审议通过为准。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（10） 本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（11）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，飞凯材料将在交易对方
办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续（以下简称“交割
日”）起 30 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产
在评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日，不包括当日）起至交割日之间的损益情况
进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由
飞凯材料享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在
上述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方以现金方式补足。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（12）权属转移手续办理和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起
60 个工作日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变
更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议所约定的
有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该
协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），
该违约方应依协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易
对价的 8%。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（13）本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由飞凯材料新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自飞凯材料股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
2. 发行股份募集配套资金
（1） 股份发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯
动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（2） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1 元。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（3） 发行股份的定价依据和发行价格
本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前
20 个交易日飞凯材料股票交易均价的 90%（注: 定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即每股 65.75 元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（4） 发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金 472,500,000 元，配套资金总额不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价
所进行的测算，公司本次募集配套资金发行股份数量为 7,186,310 股，具体如下
表所示:
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1. 塔赫（上海）新材料科技有限公司 1,368,821 90,000,000
2. 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,129,277 140,000,000
3. 隋晓东 760,456 50,000,000
4. 王莉莉 2,927,756 192,500,000
合计 7,186,310 472,500,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发行数
量也将进行相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会
批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（5） 募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金 472,500,000 元，用于支付本次交易中的
现金对价和相关发行费用。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（6） 锁定期安排
所有发行对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36 个月
内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中
国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股
份亦按照前述安排予以锁定。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（7） 本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由飞凯材料新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（8） 上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（9） 决议有效期
本次募集配套资金的决议的有效期为自飞凯材料股东大会批准本次交易之
日起 12 个月。
（以上子议案赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公
司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定编制了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
4. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实
际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
5. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下:
1. 本次交易拟购买的标的资产为和成显示 100%的股份，和成显示已经履行
其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。
本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证监会审批等事项，公司已在《上
海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
2. 本次交易拟购买的标的资产为和成显示 100%的股份，根据交易对方出具
的承诺和提供的工商登记文件，和成显示不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3. 本次交易完成后，和成显示将成为公司的全资子公司。因此，本次交易
有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
6. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析，董事会认为:
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]3596 号标准无保留意见审计报告。
3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的和成显示 100%股份，若交易对
方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
7. 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的
议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 7 月 25 日上午开市起连续停
牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前 20 个交易日期间
（停牌前第 21 个交易日 2016 年 6 月 24 日至停牌前最后一个交易日 2016 年 7
月 22 日）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板综合指数（代码: 399102）
和证监会制造指数（代码：399233）涨跌幅情况进行了核查并出具了《上海飞凯
光电材料股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
的说明》。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
的说明》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
8. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象塔赫（上海）新
材料科技有限公司系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生
所控制的企业；发行对象王莉莉女士系 JINSHAN ZHANG 先生的配偶。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
9. 审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，
其已就标的资产出具了沃克森评报字[2016]第 1235 号《上海飞凯光电材料股份
有限公司拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估
报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1. 评估机构的独立性
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券、期货相关资产
评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估
师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关
系或者冲突，具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作
为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
10. 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
11. 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
12. 审议通过《关于签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》
同意公司与塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限
合伙）、隋晓东、王莉莉签订《附条件生效的股票认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
13. 审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
和成显示 2014-2015 年度以及 2016 年 1-6 月的天职业字[2016]14797 号《江苏和
成显示科技股份有限公司审计报告》、飞凯材料 2015 年度以及 2016 年 1-6 月的
天职业字[2016]14797-1 号《上海飞凯光电材料股份有限公司备考审阅报告》，
批准沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具的沃克森评报字[2016]
第 1235 号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示科技股份有限
公司股权涉及的股东全部权益评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
14. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
15. 审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
公司就本次交易聘请的相关证券服务机构如下：
1. 公司聘请国元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2. 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机
构。
3. 公司聘请通力律师事务所为本次交易的法律顾问。
4. 公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，国元证券股份
有限公司具有保荐人资格。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的
议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格等事项；
2. 根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过
的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3. 如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
4. 与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方、本次募集配套资金涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议等其他一切文件；
5. 聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）
等法律文书；
6. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门审批；
7. 本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜；
8. 本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的
有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9. 本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10.在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自飞凯材料股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自
动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
17.审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，董事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，根据公司编制的
备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年的基本每股收益为 1.01 元；本次交易
完成后，公司 2015 年备考财务报告的基本每股收益为 1.23 元，基本每股收益将
上升 0.22 元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司独立
董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避了对本议案的
表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
18. 审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订《上海飞凯光电材
料股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
19. 审议通过《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》规定，需经股东大会表决通过的议案，将
提交 2016 年第二次临时股东大会审议。公司董事会拟于 2016 年 12 月 14 日（周
三）下午 2 点在上海市宝山区水产路 2659 号衡山金仓永华大酒店召开 2016 年
第二次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定
信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016 年 11 月 25 日
