上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的事前认可意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资
产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件以及上海飞凯
光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)内部制度的规定和要求, 作为公司的独立
董事, 本着认真、负责的态度, 基于独立、审慎、客观的立场, 就拟提交公司第二届
董事会第三十次会议审议的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并同时募集
配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关方案及相关文件进行了认真了
解和核查。


       公司已将上述事项事先与我们进行了沟通, 我们听取了有关人员的汇报并审阅
了相关材料, 我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力, 有利
于公司突出主业、增强抗风险能力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定, 本次交易构成关联交易, 我们对本次交易表示认可。本次交易事项符合
公司经营发展的需要, 没有发现存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。


       综上所述, 我们同意将关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并同时募集
配套资金暨关联交易的相关方案及相关议案提交公司第二届董事会第三十次会议审
议。


    (下转签字页)




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(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见之签字页)




姜继森(签字):




郭文氢(签字):




王志瑾(签字):




                                                          年      月   日




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