上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资
产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海飞凯光
电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等
相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求, 作为公司的独立董
事, 本着认真、负责的态度, 基于独立、审慎、客观的立场, 就公司第二届董事会第
三十次会议的相关事项进行了认真了解和核查, 现发表独立意见如下:
一. 关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现
金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉
志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、陈志成、邱镇强、
ZHANG HUI(张辉)(以下合称“交易对方”)持有的江苏和成显示科技股份有限公司
(以下简称“和成显示”)100%的股份(以下简称“标的资产”), 并向塔赫(上海)新材
料科技有限公司、北京芯动能投资基金(有限合伙)、隋晓东、王莉莉非公开发行股
份募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易不以公司募集配套资金的成功为
前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
1. 公司不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2. 本次《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与交易对方签署的相
关重组协议, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
1
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资产重组相关事项》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具备
可行性和可操作性。
3. 本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更, 不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市; 本次交易有
利于提高公司的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司竞争力, 增强
盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益。
4. 本次交易涉及有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)等有关审批事项, 已在《上海飞凯光电材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
5. 本次交易募集配套资金的发行对象塔赫(上海)新材料科技有限公司系公
司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生所控制的企业;
王莉莉女士系 JINSHAN ZHANG 先生的配偶, 因此, 本次交易构成关联
交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公
司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
和《公司章程》的规定。
6. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估, 评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期
的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了公
司本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公
允合理。我们认为, 公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2
7. 本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协
商确定, 标的资产定价具有公允性、合理性, 不会损害上市公司及其全体
股东的利益, 特别是中小股东的利益。
8. 同意公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》, 以及公
司与特定投资者签署的《附条件生效的股票认购协议》, 同意公司董事
会对本次交易事项的总体安排。
9. 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,
本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
10. 公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过,
前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司
前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
11. 公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公
平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成, 包括但不限于公司股东大
会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
二. 关于公司制定的《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》的独立意见
公司依据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的
有关规定, 制订的未来三年(2016-2018 年)股东回报规划, 能够重视投资者的合理
要求和意见, 能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 建立
了科学、持续、稳定的分红机制, 有利于股东取得合理投资回报, 符合中国证监会等
相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时,
3
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此, 我们同意将该议案提
交公司股东大会审议。
综上所述, 我们同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第二届董事会第三十
次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
(下转签字页)
4
(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
次会议相关事宜的独立意见之签字页)
姜继森(签字):
郭文氢(签字):
王志瑾(签字):
年 月 日
5
