上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方

关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金相结合的方式向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限
公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、陈志成、
邱镇强、ZHANG HUI（张辉）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的江苏和成显
示科技股份有限公司 100%的股份，同时向塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动
能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。

    本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法(2016 年修订)》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《深
圳证券交易所信息披露备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》
及相关内控制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信
息的知悉范围。

    具体说明情况如下：

    一、保密信息指本次重大资产重组涉及的各种书面资料以及口头信息，包括但不限
于文件资料、财务数据及相关的背景资料、传真、电报、电话记录、电子邮件、情况介
绍等各种形式的信息。

    二、所有接触到上述保密信息的人员或知情人员，参与本次重大资产重组筹划、论
证、决策、审批等环节的相关机构和人员，均负有保密义务。负有保密义务的人员对所
知悉的保密信息在依法披露前负有保密义务。

    负有保密义务的人员包括但不限于：参与本次重大资产重组的董事、监事、高级管
理人员；持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公
司及交易对方的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及部分相关人员；本次重大
资产重组中介机构及其项目人员。
    三、本公司筹划重大资产重组事项，应当记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，
包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与
机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每
一具体环节的人员应当在备忘录上签名确认。

    四、为防止上市公司股票异常波动，经上市公司申请并获深圳证券交易所同意，上
市公司股票于 2016 年 7 月 25 日起开始停牌，因有关事项存在不确定性，为防止股价异
常波动，经上市公司申请并获深圳证券交易所同意，上市公司股票分别于 2016 年 8 月 24
日、2016 年 9 月 24 日、2016 年 10 月 24 日起继续停牌，停牌后上市公司方召开第一次
中介机构协调会，详细向相关中介机构介绍项目有关情况。根据相关规定，在股票连续
停牌期间，上市公司每周发布重大资产重组事项的进展公告。上市公司于 2016 年 11 月
24 日召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

    五、上市公司自停牌后即与本次交易对方以及本次重大资产重组过程中聘请的中介
机构及时签订了保密协议，并敦促交易对方和中介机构履行相关保密义务。

    六、本次重大资产重组涉及的保密文件应妥善保管。保密文件保管人不得带保密文
件到与工作无关的场所。保密信息知情人不得在公共场所谈论重大资产重组事项和交接
保密文件。保密文件、资料不准私自翻印、复印、摘录和外传。因工作需要翻印、复制
时，应按有关规定经批准后办理。

    七、严格控制参与本次重大资产重组会议的人员数量，参会人员不得随意传播会议
的相关内容。

    上市公司及交易对方的董事、监事以及高级管理人员等信息知情人在重大资产重组
信息未经公开披露前，不得接受采访或以其他方式对外泄露。本次重大资产重组信息公
开披露后，上市公司及交易对方的董事、监事以及高级管理人员等信息知情人不得对外
披露未经公开披露的信息或事项。

    八、上市公司与交易对方关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已
在媒体上传播或者上市公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、
方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披
露规则办理其他相关事宜。



    (以下无正文)
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                        上海飞凯光电材料股份有限公司（盖章）



                                                   授权代表：_______________



                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
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                                        张家口晶泰克显示科技有限公司（盖章）



                                                   授权代表：_______________



                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
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                                                 江苏联合化工有限公司（盖章）



                                                   授权代表：_______________



                                                                年   月   日
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                                                 深圳市汉志投资有限公司（盖章）


                                                      授权代表：_______________


                                                                   年   月   日
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事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                              江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（盖章）



             执行事务合伙人: 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）（盖章）


                                                   授权代表：_______________


                                                                年   月   日
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事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                        陈志成（签字）_____________________


                                                                年   月   日
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事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                        邱镇强（签字）_____________________


                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                           ZHANG HUI（张辉）（签字）_____________________


                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                        塔赫(上海)新材料科技有限公司（盖章）


                                          授权代表： _______________（签字）



                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                         王莉莉（签字）_____________________


                                                                年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）



                                                 隋晓东（签字）_______________


                                                                 年   月   日
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与交易对方关于本次重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                      北京芯动能投资基金（有限合伙）（盖章）




                    执行事务合伙人: 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（盖章）




               执行事务合伙人委派代表（或授权代表）:                  (签字)


                                                                年   月   日