上海飞凯光电材料股份有限公司
           未来三年（2016-2018 年）股东回报规划



    为充分维护上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法
享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度
和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利
分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海飞凯光电材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现制订公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划（以下简称“规划”），提请各位董事审议。



一. 制定规划的原则


    公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:



    (一) 应重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分
         考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者
         的意见；
    (二) 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
         发展；
    (三) 优先采用现金分红的利润分配方式；
    (四) 充分听取和考虑中小股东的要求；
    (五) 充分考虑货币政策环境。


二. 未来三年（2016-2018 年）股东回报规划


      (一) 利润的分配形式
   公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。在
   公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
   公司可以进行中期现金分红。


(二) 公司利润分配的最低分红比例


   如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金
   方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
   的百分之十五。重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准
   的，达到下列标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资
   产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项：


   1.   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
   2.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
        最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
        3,000万元人民币；
   3.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
        近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万
        元人民币；
   4.   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
        资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
   5.   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
        上，且绝对金额超过300万元人民币。


   如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公
   司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同
   时进行。


(三) 利润分配方案的制定及执行


   1.   公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方
        案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
        稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。
   2.   公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并
        经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预
        案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，
        并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任
        职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。


   3.   董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司
        股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
        持表决权的过半数通过。


   4.   如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、
        未用于分红的资金留存公司的用途。


(四) 回报规划的调整机制


   公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情
   况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配
   政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的
   证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事
   会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交
   股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调
   整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社
   会公众股东参加股东大会提供便利。




                                 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会


                                           二〇一六年十一月二十五日