关于深圳证券交易所《对上海飞凯光电材
料股份有限公司的问询函》的回复
天 职 业 字 [2016]14797-2 号
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关于深圳证券交易所《对上海飞凯光电材料股份有限公司的
问 询 函 》的 回 复 1
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附件一：关于深圳证券交易所《对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》的回复
一、承诺业绩的可实现性
问题一：草案显示，2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年标的公司经审计扣非后的净利润分别为 3,049.51
万元、2,973.38 万元、524.85 万元，而本次交易中交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年
经审计扣非后的净利润分别不低于 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；如业绩承诺期间顺延，2019
年 11,000 万元。请补充披露如下内容：
（1）标的公司 1-11 月的主要财务数据；
（2）结合前五大客户和供应商的变化等，量化分析标的公司 2015 年、2016 年业绩大幅增长的原
因；
（3）结合行业发展情况、各期产能利用率、在手订单等，说明标的公司承诺业绩的可实现性，并
确保业绩承诺表述清晰。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）标的公司 1-10 月的主要财务数据
由于截至本问询回复之日，和成显示 2016 年 11 月财务数据尚未统计完毕，故无法披露和成显示
2016 年 1-11 月的主要财务数据。现将 2016 年 1-10 月和成显示主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2016 年预测值 已实现比率
营业收入 32,139.88 36,851.10 87.22%
营业成本 18,327.79 20,845.59 87.92%
营业利润 7,684.67 8,018.95 95.83%
净利润 6,844.17 6,911.47 99.03%
扣非后净利润 6,265.38 6,503.60 96.34%
1 注：文中出现的尾差系四舍五入所致
3
注：以上 2016 年 1-10 月为未经审计数据
根据上表，和成显示 2016 年度业绩实现状况良好，截至 2016 年 10 月 31 日，和成显示已实现扣非
后净利润为 6,265.38 万元，达到 2016 年全年预测值的 96.34%，和成显示 2016 年承诺业绩具有较强的
可实现性。
（二）结合前五大客户和供应商的变化等，量化分析标的公司 2015 年、2016 年业绩大幅增长的原
因
1、报告期和成显示前五名客户变化情况
（1）2016 年 1-6 月前五名客户情况
单位：万元
占营业收入比
序号 单位名称 与标的公司关系 金额
例
京东方科技集团股份有限公司及其下
1 非关联方 4,983.63 28.76%
属子公司
2 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 非关联方 3,004.00 17.34%
3 深圳市华星光电技术有限公司 非关联方 1,383.84 7.99%
4 Daxin Materials Corporation 非关联方 1,145.38 6.61%
5 上海凯路化工有限公司 非关联方 566.03 3.27%
合计 11,082.88 63.96%
（2）2015 年度前五名客户情况
单位：万元
占营业收入比
序号 单位名称 与标的公司关系 金额
例
京东方科技集团股份有限公司及其下
1 非关联方 4,879.26 22.03%
属子公司
2 深圳市华星光电技术有限公司 非关联方 2,075.86 9.37%
3 Daxin Materials Corporation 非关联方 1,158.52 5.23%
4 SUPREMEELECTRONICS CO.,LTD. 非关联方 859.48 3.88%
5 信利半导体有限公司 非关联方 811.53 3.66%
合计 9,784.65 44.17%
（3）2014 年度前五名客户情况
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单位：万元
占营业收入比
序号 单位名称 与标的公司关系 金额
例
京东方科技集团股份有限公司及其下
1 非关联方 2,634.96 16.21%
属子公司
2 SUPREME ELECTRONICS CO.,LTD. 非关联方 919.59 5.66%
3 DaxinMaterialsCorporation 非关联方 770.37 4.74%
4 YEEBO DISPLAY LIMITED 非关联方 739.95 4.55%
5 信利半导体有限公司 非关联方 676.39 4.16%
合计 5,741.26 35.31%
注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
2016 年 1-6 月较 2015 年，和成显示前五名客户中新增南京中电熊猫液晶显示科技有限公司和上海
凯路化工有限公司，中电熊猫系上市公司南京熊猫电子股份有限公司（代码：600775.SH）的关联公司，
是液晶显示行业中较大的大中型 LCD 面板厂商。2016 年 1-6 月，标的公司向南京中电熊猫液晶显示科
技有限公司的销售额为 3,004.00 万元，占同期营业收入的比例为 17.34%，2015 年和成显示向中电熊猫
的销售额为 610.75 万元，2016 年 1-6 月，标的公司向上海凯路化工有限公司的销售额为 566.03 万元，
占同期营业收入的比例为 3.27%， 2015 年和成显示向上海凯路化工有限公司的销售额约为 425 万元，
从销售金额增加额以及占营业收入的比例来看，2016 年 1-6 月，对和成显示业绩影响较大的新增前五
大客户中为中电熊猫，其销售额上升的主要原因为：和成显示 2015 年开始向中电熊猫销售 TFT 混晶产
品，2016 年随着中电熊猫产量以及向和成显示采购比例的上升，2016 年和成显示向中电熊猫的销售额
大幅上升。
2015 年较 2014 年，和成显示前五名客户中新增深圳市华星光电技术有限公司，深圳市华星光电技
术有限公司是 TCL 集团旗下的国内大规模液晶平板显示企业。2015 年度，和成显示向华星光电的销售
额为 2,075.86 万元，占同期营业收入的比例为 9.37%；2014 年和成显示向华星光电的销售额为 161.80
万元，其销售额上升的主要原因是：和成显示 2014 年向华星光电小批量销售，经小批量试用后，华星
光电逐渐加大向和成显示的采购比例，2015 年随着华星光电产量以及向和成显示采购比例的上升，和
成显示向华星光电的销售额大幅上升。
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2、报告期和成显示前五名供应商变化情况
（1）2016 年 1-6 月前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 江苏广域化学有限公司 1,816.33 20.52%
2 西安瑞联新材料股份有限公司 1,221.62 13.80%
3 河北美星化工有限公司 566.64 6.40%
4 浙江永太科技股份有限公司 519.76 5.87%
5 烟台德润液晶材料有限公司 435.44 4.92%
合计 4,559.80 51.52%
（2）2015 年度前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 江苏广域化学有限公司 1,904.24 15.19%
2 河北美星化工有限公司 1,199.27 9.57%
3 上海瑞雯经贸有限公司 1,057.00 8.43%
4 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 740.22 5.91%
5 烟台德润液晶材料有限公司 677.95 5.41%
合计 5,578.67 44.51%
（3）2014 年度前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 江苏广域化学有限公司 799.00 9.97%
2 河北美星化工有限公司 676.78 8.44%
3 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 502.16 6.27%
4 河北通华化学有限公司 397.04 4.95%
5 上海瑞雯经贸有限公司 368.69 4.60%
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合计 2,743.67 34.23%
注：西安瑞联近代电子材料有限责任公司为西安瑞联新材料股份有限公司的曾用名。
2016 年 1-6 月较 2015 年，和成显示前五名供应商中新增浙江永太科技股份有限公司（证券代码：
002326），2016 年 1-6 月，标的公司向浙江永太科技股份有限公司的采购额为 519.76 万元，占同期采
购总额的比例为 5.87%。其采购额上升的主要原因为：和成显示自 2016 年初开始，开展 TFT 液晶单体
的工艺优化及改进工作；在此期间，为保证单体的正常供应，和成显示向永太科技增加采购部分中间体；
随着 2016 年下半年 TFT 液晶单体工艺改进基本完成，和成显示此部分外购的中间体将改由公司自产，
标的公司向永太科技采购中间体的比例将不会持续大幅上升。
2015 年较 2014 年，和成显示前五名供应商中新增烟台德润液晶材料有限公司。 2015 年度，标的
公司向烟台德润液晶材料有限公司的采购额为 677.95 万元，占同期采购总额的比例为 5.41%。由于标
的公司 2015 年起 TFT 产品销售规模逐步扩大，进行产品线结构调整，向生产 TFT 混晶的单体产能倾斜，
导致 TN、STN 混晶中所需单体自制比例减少，外购比例增加，2015 年起标的公司向烟台德润采购额增
加，主要采购初级原料及中间体，用于生产 TN 及 STN 型液晶。
（三）结合行业发展情况、各期产能利用率、在手订单等，说明标的公司承诺业绩的可实现性，
并确保业绩承诺表述清晰。
1、行业发展情况：
随着中国政府在十二五规划中对电子领域、显示行业的产业倾斜，使得 LCD 技术及设备的引进成倍
增加，由此对混合液晶的需求也将大幅增长，行业前景非常广阔。根据《中国平板显示年鉴 2014》公
布的数据显示，2013 年中国平板显示行业的整体规模达到 1,071 亿元，同比增长 44.7%；其中，国内液
晶器件的产值约为 658 亿元，占比约为 61%。到 2015 年全球显示行业产值将达到 1,494.8 亿美元，同
比增长 8.3%；其中，TFT-LCD 面板产值为 1,292.8 亿美元，同比增长 7.6%，市场占比达到 86.5%，仍然
主导平板显示市场。从产业技术层面看，大尺寸 TFT-LCD 面板已处于成熟发展期，是当前显示产业的主
流技术。从产业分布上看，中国正在成为世界显示产业的生产中心和消费中心。
下图为报告期内标的公司主要国内客户京东方、中电熊猫和华星光电的营业收入情况：
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数据来源：Wind 资讯；
2016 年 7-10 月，京东方与华星光电在 TFT 液晶面板营业收入均有不同程度的上升。
目前，全球面板行业对液晶的需求量保持逐年递增，而且随着国产化率的提升，中国大陆的液晶使
用量增加比例更大。根据显示行业调研机构群智咨询预计，至 2020 年国内 TFT 液晶材料将达到 470 余
吨的市场规模，全球占比近 44%。然而，目前国内液晶材料产业的总体规模与器件产业的发展还不相称，
液晶材料国产化率一直处于较低的水平。根据群智咨询的调查数据，2015 年 TFT 国产化率尚不足 15%，
未来尚有很大的提升空间。
2、产能利用率
报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率情况：
产品 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
设计产能（千克） 31,000.00 62,000.00 37,000.00
混晶 产量（千克） 14,744.67 19,724.01 15,130.03
产能利用率 47.56% 31.81% 40.89%
其中，2016 年 1-6 月设计产能为年产能折算成半年数据得出，2016 年全年设计产能较 2015 年无变
化。报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率分别为 40.89%、31.81%和 47.56%。和成显示的目前产
能尚有较大的余量，能够满足业绩承诺期混晶的生产需求。
3、在手订单情况
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和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，其一般根据生产计划提前 1-4 周向和成显示下订单。因
此仅能根据目前的在手订单，大致分析截至 2016 年 12 月的业绩实现情况。截至本问询回复之日，根据
在手订单的执行情况，2016 年 11 月预计实现收入约 3,000 万元， 2016 年 12 月待完成订单约 2,200
万元。2016 年 7-12 月已完成订单与在手订单合计约 2.00 亿元，为 2016 年 7-12 月预测收入的 113%。
2016 年全年承诺业绩具有较强的可实现性。
4、业绩承诺表述清晰
（1）《购买资产协议》第 6.3.2 项和 6.3.3 项约定了业绩承诺期间业绩补偿的基本原则：业绩承
诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，
则按照《购买资产协议》第 6.3.2 项和 6.3.3 项约定的公式计算转让方向飞凯材料进行股份补偿或现金
补偿的义务。《购买资产协议》第 6.3.4 项系对前述业绩补偿的基本原则一项例外约定。
（2）业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润不低于当年度期末对应的
累计承诺净利润数，则转让方无须按照《购买资产协议》第 6.3.2 项和 6.3.3 项的约定向飞凯材料进行
补偿；
（3）业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数但
实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的 90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿；如和
成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，但
累计实现实际的净利润数达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的 90%，则转让方在第二个会计年
度可不进行业绩补偿；如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对
应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《购买资产协议》第 6.3.2 项和 6.3.3 项的约定计算当年度应
补偿的股份数量或现金；如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数达到了当年度期末
对应的累计承诺净利润数，则当年度转让方无须进行业绩补偿；
（4）业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度或第二个会计年度累计实际实现的净利润数未
达到当年度期末对应的累计承诺净利润数的 90%，则转让方应按照《购买资产协议》第 6.3.2 项和 6.3.3
项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。
例如：假设，和成显示第一个会计年度实际实现的净利润数为第一个会计年度承诺净利润数的 80%；
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则各转让方第一个会计年度应予补偿的股份数量计算公式为：补偿的股份数量＝（第一个会计年度承诺
净利润数－第一个会计年度承诺净利润数×80%）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份
总数－已补偿股份数量＝第一个会计年度承诺净利润数×20%÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和
×认购股份总数
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司凭借自身经营策略和竞争优
势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、
目前业绩已实现情况以及在手订单履行情况等因素，标的公司股东的业绩承诺具有合理性和较强的可实
现性。
二、重要经营数据的真实性
问题二：草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在差异，请披露差异原因。请独立财务顾问、
会计师核查并发表意见。
答复：
（一）草案与标的公司与新三板披露的财务数据存在差异的原因
标的公司审计报告与新三板披露的财务数据存在差异，主要差异原因如下：
1、标的公司与上市公司在应收账款坏账准备计提、固定资产折旧年限、残值率及减值准备的递延
所得税确认等方面的会计估计不一致，草案披露财务数据按上市公司的会计估计对标的公司数据进行了
调整，2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度分别调增利润总额 7,999.27 元、1,226,812.89 元及
43,476.51 元。
2、标的公司于新三板披露的财务数据存在资产负债表日后非调整事项，主要为资产负债表日后取
得出口退税申报系统反馈的实际出口时间、报告日后明确期间费用实际归属期间。草案披露财务数据对
以上事项进行了追溯调整，2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度分别调增利润总额 892,858.64 元、
调减利润总额 2,138,993.97 元及 1,008,892.23 元。
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3、标的公司按公司管理制度于 2016 年 9 月对存货、固定资产等进行定期清查，按清查结果对存货
及固定资产计提减值准备，待公司管理层审批后进行核销。草案披露财务数据按清查结果进行追溯调整，
对 2016 年 6 月 30 日的固定资产及存货计提了减值准备，调减 2016 年 1-6 月利润总额共计 1,224,409.67
元。
4、草案披露财务数据对 2016 年 6 月 30 日公司合并层面的内部未实现收益进行调整，调增 2016
年 1-6 月利润总额 875,207.92 元。
5、其他差异系财务报表重分类调整，对各报告期期末权益数据无影响。
（二）会计师核查意见
针对草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在的差异，会计师逐项进行了核查，执行了重新计
算、细节检查、实地盘点等程序。经核查，会计师认为：草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在
差异的原因属实。
问题三：草案显示，报告期内标的公司应收账款大幅增加、应收账款周转率和存货周转率较低。
截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面余额分别为
9,321.22 万元、9,177.30 万元、4,651.43 万元；2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年，标的公司应收账
款周转率分别为 1.81、3.12、3.71，存货周转率分别为 1.13、1.93、1.76，大幅下滑。请补充披露如
下内容：
（1）就 2016 年 1-6 月标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅下降的原因；
（2）就标的公司应收账款周转率、存货周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）标的公司应收账款周转率和存货周转率情况
报告期各期标的公司应收账款周转率及应收账款周转天数情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
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营业收入（元） 173,275,991.09 221,505,747.58 162,595,572.01
应收账款期末余额（元） 97,980,888.06 93,904,741.26 48,038,250.32
应收账款期初余额（元） 93,904,741.26 48,038,250.32 39,546,194.18
应收账款平均余额（元） 95,942,814.66 70,971,495.79 43,792,222.25
应收账款周转率（次） 1.81 3.12 3.71
应收账款周转天数（天） 99.67 115.35 96.96
2016 年 1-6 月应收账款周转率未折算到全年，故与 2014、2015 年全年数据不具有可比性。若将营
业收入年化，应收账款周转率为 3.61。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月（年化），标的公司应收账款
周转率分别为 3.71、3.12、3.61。2015 年标的公司应收账款周转速度较 2014 年略有下降，主要系 2015
年四季度 TFT 产品销售收入增加导致期末应收账款增加。2016 年 1-6 月标的公司应收账款周转速度较
2015 年略有上升，主要系主要客户销售结构的变化及公司加强应收账款管理导致。
报告期各期标的公司存货周转率及存货周转天数情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业成本（元） 102,203,689.69 141,049,996.70 111,220,602.65
存货期末余额（元） 95,577,101.32 84,727,932.00 61,601,918.17
存货期初余额（元） 84,727,932.00 61,601,918.17 66,684,287.50
存货平均余额（元） 90,152,516.66 73,164,925.09 64,143,102.84
存货周转率（次） 1.13 1.93 1.73
存货周转天数（天） 158.78 186.74 207.62
2016 年 1-6 月存货周转率未折算到全年，故与 2014、2015 年全年数据不具有可比性。若将营业成
本年化，存货周转率为 2.27。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月（年化），标的公司存货周转率分别为
1.73、1.93、2.27。标的公司生产环节较多，产品销售批量小、品种多、批次多，为了确保及时有效地
向客户供货，标的公司需要保持充足的半成品库存。报告期内标的公司存货周转速度逐年提高，一方面
系销售规模增长导致，另一方面标的公司为提高经营效率，加强了存货管理水平，各环节备货量逐步优
化，提升了存货周转速度。
（二）就标的公司应收账款周转率、存货周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析
同行业上市公司有万润股份（002643.SZ）、诚志股份（000990.SZ）、永太科技（002326.SZ）、
康达新材（002669.SZ）和鼎龙股份（300054.SZ），标的公司应收账款周转率、存货周转率等指标与同
行业公司对比如下：
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应收账款周转率（次） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
万润股份 3.42 7.95 6.53
诚志股份 1.16 4.16 6.35
永太科技 1.92 4.11 4.13
康达新材 1.05 3.22 3.40
鼎龙股份 1.45 3.51 4.20
可比上市公司平均值 1.80 4.59 4.92
和成显示 1.81 3.12 3.71
存货周转率（次） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
万润股份 1.06 3.15 2.67
诚志股份 3.96 16.07 19.72
永太科技 1.42 2.73 2.12
康达新材 2.09 6.13 6.37
鼎龙股份 1.38 3.88 4.83
可比上市公司平均值 1.98 6.39 7.14
和成显示 1.13 1.93 1.73
数据来源：Wind 资讯；
报告期内，与同行业上市公司相比，和成显示应收账款周转率、存货周转率低于同行业平均水平。
主要是因为：和成显示与同行业上市公司虽同属于精细化工行业，但由于精细化工产品种类繁多，生产
工艺、下游客户各不相同，因此应收账款周转率、存货周转率不具有可比性，上表中的单个上市公司的
应收账款周转率、存货周转率也存在较大差异，而和成显示的产品主要为混合液晶显示材料，客户主要
为京东方、华星光电、中电熊猫等液晶面板厂商，与同行业上市公司均不相同。
和成显示与新三板挂牌公司八亿时空的产品及客户类型较为接近，标的公司应收账款周转率、存货
周转率等指标与八亿时空对比如下：
应收账款周转率（次） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
和成显示 1.81 3.12 3.71
八亿时空 1.66 3.22 2.96
存货周转率（次） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
和成显示 1.13 1.93 1.73
八亿时空 0.43 0.82 1.31
和成显示的应收账款周转率与八亿时空较为接近，而存货周转率远高于八亿时空，反映和成显示具
有较强的存货管理能力。
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（三）中介机构意见
经核查，会计师认为：2016 年 1-6 月应收账款周转率以及存货周转率为半年数据，与 2014、2015
年全年数据不具有可比性，若按照全年折算，2016 年 1-6 月和成显示应收账款周转率和存货周转率较
2015 年上升。此外，与同行业竞争对手八亿时空相比，和成显示应收账款周转率与八亿时空基本相当，
存货周转率大大高于八亿时空，显示和成显示具有较强的存货管理能力。
问题四：草案显示，2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年标的公司分别实现销售混晶收入 14,252.93
万元、17,939.40 万元、13,350.23 万元，同期毛利率分别为 41.99%、34.95%、31.60%；同期分别实现
销售单晶收入 1,229.21 万元、1,291.73 万元、872.90 万元，毛利率分别为 34.67%、30.77%、11.21%。
请补充披露如下内容：
（1）2016 年标的公司混晶毛利率大幅增加、2015 年单晶毛利率大幅增加的原因；
（2）就标的公司各业务毛利率与同行业公司进行列表对比分析。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）2016 年标的公司混晶毛利率大幅增加、2015 年单晶毛利率大幅增加的原因
报告期内，和成显示分产品主营业务毛利率情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
混晶 41.99% 34.95% 31.60%
单晶 34.67% 30.77% 11.21%
其他 37.66% 48.45% 42.36%
主营业务毛利率 41.01% 36.46% 31.82%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，和成显示的主营业务毛利率分别为 31.82%、36.46%和 41.01%。
报告期内，和成显示主营业务毛利率波动主要系混晶销售毛利率波动所致。2014 年度、2015 年度、2016
年 1-6 月和成显示混晶销售毛利率分别为 31.60%、34.95%和 41.99%。
1、混晶类主要产品分类别毛利率变动情况分析
14
2014 年度、2015 年度和 2016 年上半年，混晶产品毛利额在主营业务毛利中的占比分别为 81.81%、
77.79%和 84.30%，和成显示的主营业务毛利主要来源于混晶销售领域。
混晶产品分类别毛利额情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 比例 比例 比例
毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%）
TFT 4,647.40 77.66 3,261.91 52.03 800.11 18.97
STN 811.76 13.57 1,850.69 29.52 2,044.92 48.48
TN 525.00 8.77 1,157.27 18.46 1,373.26 32.55
混晶合计 5,984.16 100.00 6,269.87 100.00 4,218.28 100.00
和成显示在混合液晶销售领域，特别是 TFT 类液晶领域，具有较高的市场份额，并且与主要客户建
立了长期稳定的合作关系。报告期内，和成显示混晶产品结构发生变化，TFT 类液晶在混晶产品中毛利
贡献比例逐年上升，分别为 18.97%、52.03%和 77.66%，逐渐成为和成显示毛利的主要来源；TN、STN
类产品毛利额保持稳定，由于产品结构的变化，在混晶产品中毛利贡献比例逐年下降，报告期内分别为
81.03%、47.97%和 22.34%。
混晶产品分类别毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
TFT 44.71% 32.65% 15.18%
STN 37.16% 37.92% 40.80%
TN 31.35% 37.69% 44.78%
混晶综合毛利率 41.99% 34.95% 31.60%
报告期内混晶产品的毛利率变动主要原因为 TFT 类产品的毛利率逐年上升，2014 年度、2015 年度
和 2016 年上半年 TFT 类产品的毛利率分别为 15.18%、32.65%和 44.71%，TFT 毛利率逐年上升主要有以
下原因：1）近两年一期原油价格整体处于低位，导致液晶行业上游化学原材料的成本价格较低；使得 TFT
类产品生产成本逐年降低；2）自 2015 年以来，和成显示电视用 TFT 产品开启量产导入，规模效应增加
也进一步降低了单位成本；3）和成显示自 2015 年起调整产品结构，加强在毛利率较高的 VA-TFT 类液
晶的下游市场开拓，积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，订单大幅增加，也促进了毛利率的上升
空间。
15
报告期内 TFT 类产品分类别销售收入及毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
VA-TFT 液晶 42.21% 58.69% 26.89% 60.72% 3.07% 56.16%
非 VA-TFT 液晶 57.79% 34.50% 73.11% 22.33% 96.93% 13.88%
合计 100.00% 44.71% 100.00% 32.65% 100.00% 15.18%
2014 年，和成显示 TFT 产品类型主要为非 VA-TFT 液晶材料，销售收入为 5,109.22 万元，占 TFT
产品总收入比重为 96.93%，非 VA-TFT 液晶材料市场竞争程度较高，产品成本高、价格竞争激烈，毛利
率空间有限。
自 2015 年下半年起，和成显示完成了对国内主要中大型 LCD 面板厂商 VA-TFT 类液晶的产品验证，
逐步开启量产导入，VA-TFT 产品属于高端液晶产品，毛利率水平较高，2015 年起和成显示适时调整产
品结构，加强在 VA-TFT 类液晶的下游市场开拓，扩大收入规模，也推动了 TFT 综合毛利率的提升。
2、单晶类毛利率 2015 年毛利率大幅增加原因
报告期内，和成显示单晶类产品毛利率分别为 11.21%、30.77%和 34.67%。单晶类毛利率水平 2015
年增幅较大，主要原因为 2014 年和成显示单晶类产品处于产品开发初期，工艺流程不稳定，在单体合
成、纯化过程中收率低、损耗较大，造成产品成本比较高；另外，由于单晶类产品主要用于出口，产品
销售初期出口退税率为 5%，自 2015 年 3 月起，经海关重新核定，出口退税率调整为 9%，也促进了毛利
率的提升。
（二）就标的公司各业务毛利率与同行业公司进行列表对比分析
报告期内和成显示综合毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
企业名称 产品名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
万润股份 单晶、中间体 26,498.27 39.09% 33,175.36 36.46% 19,733.53 31.59%
永太科技 单晶、中间体 6,879.74 35.61% 12,986.05 35.55% 9,159.76 33.26%
康达新材 胶粘剂 11,249.59 38.14% 24,968.45 34.35% 17,276.47 32.77%
16
鼎龙股份 涂料与油漆 19,834.79 37.60% 35,501.22 33.82% 29,042.49 31.61%
诚志股份 半导体材料 19,878.61 15.15% 42,653.90 10.55% 34,584.43 8.62%
平均数 33.12% 30.15% 27.57%
和成显示 41.01% 36.46% 31.82%
数据来源：上市公司公开披露资料。
上述可比公司中，除诚志股份外，和成显示毛利率水平与上升趋势与其他可比公司较为接近。诚志
股份报告期内毛利率分别为 8.62%、10.55%和 15.15%，显著低于同行业上市公司，主要原因为产品结构
差异，诚志股份报告期内主要收入构成为化工类产品，毛利率分别为 7.6%、12.38%和 21.14%。
和成显示的主要竞争对手为诚志股份下属子公司诚志永华和新三板挂牌公司八亿时空（代码：
430581.OC），上述两家公司的产品与和成显示接近，主要为混晶显示材料，由于诚志永华为上市公司
子公司，诚志股份未披露其毛利率，仅披露其营业利润率，因此将和成显示与诚志永华营业利润率比较
如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
企业名称
营业利润 营业利润率 营业利润 营业利润率 营业利润 营业利润率
和成显示 3,664.81 21.15% 3,390.19 15.31% 840.53 5.17%
诚志永华 3,616.29 22.21% 4,291.34 14.77% 3,138.03 10.83%
数据来源：上市公司公开披露资料。
经查询八亿时空 2014-2016 年 6 月期间定期报告，其未分混晶、单晶等产品类别披露毛利率，仅披
露综合毛利率，因此将和成显示与八亿时空综合毛利率比较如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
企业名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
和成显示 7,098.66 41.01% 8,059.58 36.46% 5,155.90 31.82%
八亿时空 2,063.71 35.08% 3,084.79 38.71% 2,605.09 42.87%
数据来源：股转系统挂牌公司公开披露资料。
17
综上，通过与竞争对手相比，报告期内和成显示营业利润率水平与诚志永华接近，毛利率水平与八
亿时空接近。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：和成显示 2016 年 1-6 月混晶毛利率上升以及 2015 年单晶毛利率上升原因合
理，且其毛利率或营业利润率水平与同行业竞争对手接近。
问题五：草案显示，2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年标的公司原材料占营业成本分别为 83.85%、
72.82%和 72.41%比重较高。请补充披露主要原材料的类别及同期各类别价格变动情况。请独立财务顾
问、会计师、评估师核查并发表意见。
答复：
经核查，报告期内标的公司采购的原材料主要可分为三大类：基础化工原料、中间体和粗品单体；
由于生产混晶的原材料种类繁多，故选择各类别报告期内连续进入前五大类的原材料的单价及价格变动
情况作单独列示：
单位：元/千克
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
单价 同比（%） 单价 同比（%） 单价
基础化工原料
四氢呋喃-进口-工业级 13.02 -13% 14.91 -20% 18.56
石油醚 90-120-工业级 5.92 -6% 6.31 -21% 7.95
甲苯-工业级 4.77 -14% 5.57 -31% 8.08
3-氟-4-氰基苯酚-工业级 1,196.58 0% 1,196.58 0% 1,196.58
无水乙醇-工业级 5.30 -11% 5.98 -10% 6.64
中间体
6-溴-2-丙基-1H-茚 1,025.64 0% 1,030.40 -7% 1,111.11
3-氟苯硼酸 689.76 -3% 709.40 -8% 769.23
反式-4＇-对甲苯基-双环己酮 1,452.99 -3% 1,493.45 -3% 1,538.46
4-溴-2，6-二氟苯酚 1,709.40 0% 1,709.40 0% 1,709.40
18
6-溴-2-乙基-1H-茚 1,025.64 -1% 1,034.73 -7% 1,111.11
粗品单体
反式-丙基双环己基乙烯 3,547.09 -13% 4,091.11 -9% 4,476.39
反式-戊基双环己基乙烯 3,994.16 -9% 4,394.74 -1% 4,444.44
4-（4，4-二氟丁烯基）-4＇＇-
乙基-2＇-氟-1，1＇：4＇1＇＇- 9,905.11 -13% 11,382.05 -11% 12,820.51
三联苯
反式-丁烯基双环己基甲苯 9,580.60 -6% 10,180.65 -10% 11,282.05
反式-乙烯基双环己基甲苯 4,700.85 -8% 5,104.17 0% 5,128.21
报告期内，标的公司基础化工原料由标的公司采购部门向供应商采购；中间体和粗品单体部分由标
的公司自行生产，部分对外采购。多年来，标的公司已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的
战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。
经核查，会计师认为：和成显示报告期内主要原材料包括基础化工原料、中间体、粗品单体三大类
原材料，中介机构核查上述三类原材料中的前五大原材料，上述主要原材料报告期内单价呈下降趋势。
问题六：草案显示，国内销售占总销售的 80%左右，其会计确认政策为：和成显示按月与客户对账，
以与客户签字确认的对账单作为收入确认的依据。请补充披露各期国内收入按区域细分，以及收入确
认的合规性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内，标的公司销售收入国内客户按区域划分情况
报告期内，和成显示销售收入国内客户按区域划分如下：
单位：元
区域 2016 年 1-6 月 比例（%） 2015 年 比例（%） 2014 年 比例（%）
华东 78,217,340.72 56.32 87,202,840.38 54.32 47,862,689.70 47.07
华南 31,000,559.23 22.32 53,027,882.10 33.03 28,137,557.86 27.67
华北 17,659,625.77 12.72 9,139,964.46 5.69 12,732,546.05 12.52
其他 11,992,881.07 8.64 11,151,096.94 6.95 12,948,701.77 12.73
合计 138,870,406.79 100.00 160,521,783.88 100.00 101,681,495.38 100.00
如表所示，标的公司国内收入主要集中在华东、华南及华北，2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年销
售收入占比分别为 91.36%、93.05%、87.27%。
19
（二）收入确认的合规性
标的公司国内销售占总销售的 80%左右，公司按照与客户签订的合同、订单发货，月末与客户对账
达成一致后，确认商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，公司未保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，根据双方对账确认的收入金额确认收入并结转相关商
品的成本，客户在信用期内通过银行转账或票据方式付款。故其会计收入确认政策为：和成显示按月与
客户对账，以经客户确认的销售对账单作为收入确认的依据。公司收入确认会计政策符合《企业会计准
则第 14 号—收入》的相关规定。
（三）会计师核查意见
经过对企业销售模式及流程的了解，对企业销售人员及高级管理人员的访谈，对销售合同和订单的
核查，对财务报表数据的核查及分析，会计师认为：标的公司国内销售收入确认会计政策符合《企业会
计准则第 14 号—收入》的相关规定。
四、信息披露材料的完整性
问题八：（1）请说明标的公司与汉志投资对外投资的深圳市华彩视佳科技有限公司和深圳秋田微
电子有限公司、ZHANG HUI（张辉）任职的加拿大 Orient Display Limited，是否产生同业竞争或关
联交易，如有，请补充披露同业竞争的解决措施，并说明关联交易的公允性；
（2）标的公司与深圳市时代华影科技股份有限公司、镇江惠隆化工有限公司的关联关系类型。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）标的公司与汉志投资对外投资的深圳市华彩视佳科技有限公司（以下简称“华彩视佳”）
和深圳秋田微电子有限公司（以下简称“秋田微电子”）、ZHANG HUI（张辉）任职的加拿大 Orient Display
Limited，不存在同业竞争，关联交易价格公允并履行了相应的决策程序
20
1、标的公司、华彩视佳、秋田微电子和 Orient Display Limited 基本情况
①和成显示基本情况
公司名称 江苏和成显示科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 扬中市长江大桥东侧
主要办公地点 南京市秦淮区白下高新技术产业园 E 栋三楼
法定代表人 孙健
注册资本 4,333.3333 万元人民币
有限公司成立日期 2002 年 6 月 18 日
股份公司成立日期 2011 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 9132110060889257XD
从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本
经营范围
公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②华彩视佳基本情况
公司名称 深圳市华彩视佳科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006 年 6 月 28 日
公司住所 深圳市坪山新区坑梓沙田社区沙坜工业区 3 号
法定代表人 黄志坚
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91440300790495182Q
精密模具、导光板背光源及其他电子产品的技术开发和产销，光电子产品
的技术开发，信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。
③秋田微电子基本情况
21
公司名称 深圳秋田微电子有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）外资比例低于 25%
成立日期 2006 年 6 月 28 日
公司住所 深圳市龙岗区横岗街道荷坳金源路 39 号
法定代表人 黄志毅
注册资本 741.766 万美元
统一社会信用代码 91440300766362945T
生产经营液晶显示器模块及相关的材料、组件。货物、技术进出口（不含
经营范围 分销商品及国家专营、专控商品）。从事汽车电子装置制造、新型平板显
示器件（LCD 液晶显示器）及相关材料、组件的生产加工，销售自产产品。
④Orient Display Limited 主营业务
Orient Display Limited 主营业务为液晶显示器及模组贸易。
2、主营业务比较
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要产品包括 TN/STN 型混合
液晶、TFT 型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并可按客户需求开发、生产各种液晶材料。
华彩视佳主营业务为显示器背光源制造、销售；鉴于华彩视佳所生产的显示器背光源系显示器器件，
与和成显示所生产的液晶材料属于不同产品，因此不构成同业竞争；秋田微电子主营业务为液晶显示器
及模组制造及销售，处于和成显示下游，出于对和成显示产品品质的了解和信心，一直向和成显示采购
部分液晶材料，因此，和成显示与秋田微电子不存在同业竞争；Orient Display Limited 主营业务为
液晶显示器及模组贸易，主要从事贸易业务，因此，和成显示与 Orient Display Limited 不存在同业
竞争。
此外，作为本次交易的交易对方深圳市汉志投资有限公司和 ZHANG HUI（张辉）（以下合称“承诺
人”）均已出具《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事显示用混晶行业。承诺人将
充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的相关损失或开支。”
22
3、和成显示与秋田微电子关联交易价格公允
报告期内，华彩视佳、Orient Display Limited 与和成显示不存在关联交易。
报告期内，和成显示与关联方秋田微电子发生的关联交易如下：
（1）销售商品
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
企业名 关联交易
称 内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
秋田微
销售商品 3,770,855.34 2.18 7,815,386.27 3.53 5,893,594.02 3.00
电子
（2）关联方应收账款
单位：元
关联 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
秋田
微电 3,280,602.35 32,806.03 3,410,378.00 34,103.78 4,109,193.50 41,091.94
子
报告期内，和成显示销售给秋田微电子的产品类型主要为 TN 类液晶 HTW 型号产品，STN 类液晶主
要为 HSG 产品，各型号销售给秋田微电子的价格与其他第三方价格的价格对比如下：
单位：元/千克
公司名称 产品型号 2016 年 1-6 月平均售价 2015 年平均售价 2014 年平均售价
23
HTW 8,236.57 8,025.68 6,876.29
秋田微电子
HSG 10,755.46 10,177.04 10,313.08
HTW 8,443.47 8,676.06 6,535.41
其他第三方
HSG 10,815.13 10,511.13 10,051.45
HTW -2.45% -7.50% 5.22%
差异率
HSG -0.55% -3.18% 2.60%
上表数据对比可看出，和成显示向秋田微电子和向第三方销售的 HTW 型号产品和 HSG 型产品报告期
内的单价差异率均在 10%以内，交易价格合理公允。和成显示向秋田微电子销售商品，销售价格均依据
市场价格确定，不存在秋田微电子为公司承担成本、费用或进行利益输送的情况。
和成显示与秋田微电子的关联交易履行了必要的决策程序，具体情况如下：
和成显示第二届董事会第六次会议、2015 年年度股东大会审议通过《关于追认 2015 年日常性关联
交易的议案》、《关于预计 2016 年度公司日常性关联交易的议案》。
和成显示于 2016 年 4 月 25 日《江苏和成显示科技股份有限公司关于预计 2016 年度日常性关联交
易公告》（公告编号：2016-014）预计与秋田微电子发生关联交易金额为 1,000 万元，2016 年上半年
实际发生金额为 377.09 万元。
和成显示第二届董事会第四次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于预计 2015 年度日
常关联交易的议案》。
和成显示于 2015 年 8 月 31 日《江苏和成显示科技股份有限公司关于预计 2015 年度日常性关联交
易的公告》（公告编号：2015-007）预计与秋田微电子发生关联交易金额为 800 万元，2015 年度实际
发生金额为 781.54 万元。
和成显示制定了《关联交易决策制度》，和成显示的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，符合
《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。
（二）标的公司与深圳市时代华影科技股份有限公司（以下简称“时代华影”）、镇江惠隆化工
有限公司（以下简称“惠隆化工”）的关联关系类型
24
1、关联方基本情况
关联方名 注册资本（万 法定代表
住所 企业类型 主营业务
称 元） 人
电影及投影播放材料、器
件、设备的技术开发和销
售，计算机软硬件技术开
发、销售，其他国内贸易，
投资科技行业，经营进出
口业务（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），从
事广告业务（法律法规、
深圳市南山 国务院规定需另行办理广
深圳市时 区高新区中 告经营审批的，需取得许
代华影科 区高新中一 可后方可经营）；公共关系
4,719.00 股份有限公司 陈卫军
技股份有 道 9 号软件大 策划；礼仪活动策划；企
限公司 厦 10 层 1007 业形象策划；平面设计；
室 园林设计；环境设计；建
设设计；网络技术与开发；
企业营销策划；网络游戏
开发；系统集成；网络工
程设计；网站设计与开发;
通信系统开发集成；自动
化控制系统开发与集成；
自动化工程、软件销售的
技术开发、技术服务、技
术培训；企业信息咨询（不
含限制项目）。网上贸易。
生产苯磺酰氯、盐酸（副
产）、硫酸（副产）、白碳
黑、硅酸钾、硅酸钠；预
包装食品批发与零售（商
镇江惠隆
扬中长江大 品类别限食品流通许可备
化工有限 412.969335 有限责任公司 朱康洋
桥东侧 案核定范围）；自营和代理
公司
各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、关联关系介绍
和成显示董事陈卫军系时代华影董事长，和成显示董事、副总经理陈稳见系时代华影董事，因此时
代华影构成和成显示的关联方。
和成显示副董事长朱康洋系惠隆化工董事长兼总经理，因此惠隆化工构成和成显示关联方。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司与汉志投资对外投资的深圳市华彩视佳科技有限公司和深圳秋田微
电子有限公司、ZHANG HUI（张辉）任职的加拿大 Orient Display Limited 不构成同业竞争；和成显
示与秋田微电子关联交易价格公允；和成显示与时代华影的关联关系为，董事陈卫军系时代华影董事长，
和成显示董事、副总经理陈稳见系时代华影董事。和成显示与惠隆化工的关联关系为，和成显示副董事
长朱康洋系惠隆化工董事长兼总经理。
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