京天利：关于对外投资设立合伙企业的公告2020-05-21
证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2020-069号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“京天利”）
于 2020 年 5 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投
资设立合伙企业的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与浙江瑞饶投资管理有限公司、浙江上士网络科技有限公司、建阳和
润农业有限公司共同设立上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具
体以工商局核准为准，以下简称“天数通”或“合伙企业”）。
天数通采用有限合伙企业形式，总规模为 2.1 亿元人民币（最终规模，以实
际募集金额为准），出资方式均以货币方式缴付，其中京天利作为有限合伙人认
缴的出资份额为 10,500 万元，占全部合伙人认缴出资总额的 50%。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信息披
露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》2017 年 10 月修订）
等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议，不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情况。
二、合作方基本情况
（一）合伙人基本情况
1、普通合伙人
公司名称 浙江瑞饶投资管理有限公司
注册地 浙江省嘉善县罗星街道归谷五路 58 号 1 幢 202 室
法定代表人 郑扬扬
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代
91330421MA28BEEY3C
码
私募基金管理人
P1066363
登记编号
设立日期 2017-02-13
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 2017-02-13 至长期
股权投资，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，财务咨询
（不含代理记账）（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、有限合伙人一
公司名称 浙江上士网络科技有限公司
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路 111 号 1 幢 301-16
注册地
室
法定代表人 夏建辉
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代
91330421MA28B4L10Y
码
设立日期 2016-12-26
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 2016-12-26 至 2046-12-25
从事网络技术及计算机技术领域的技术开发、技术转让、技
经营范围
术咨询、技术服务，从事经营性互联网文化服务，第二类增
值电信业务中的信息服务业务，计算机系统集成，网络工程，
动漫设计，策划创意服务，图文设计，计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、有限合伙人二
公司名称 建阳和润农业有限公司
注册地 南平市建阳区崇雒乡农贸市场内第一幢 3 号店
法定代表人 汪旭辉
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代
91350784315783345K
码
设立日期 2015-03-12
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经营期限 2015-03-12 至 2035-03-11
农林、果树、桔柚的种植、销售；农业休闲观光服务；开展
农业技术交流、培训；对非公开交易的股权进行投资及相关
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）关联关系或其他利益关系说明
上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利
益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、拟设立合伙企业的基本情况
名称：上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核
准为准）
类型：有限合伙企业
规模：人民币 21,000 万元（最终以实际募集资金额为准）
执行事务合伙人：浙江瑞饶投资管理有限公司
经营范围：股权投资、投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。（最终以工商局出具核定为准）
出资方式：以货币方式出资
合伙人出资情况：
认缴金额
合伙人名称 合伙人类型 份额比例
（万元）
浙江瑞饶投资管理有限公司 普通合伙人 20.00% 4,200
北京无线天利移动信息技术股份有限
有限合伙人 50.00% 10,500
公司
浙江上士网络科技有限公司 有限合伙人 17.50% 3,675
建阳和润农业有限公司 有限合伙人 12.50% 2,625
合计 —— 100.00% 21,000
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的、经营范围及合伙期限
1、合伙目的：伴随科技与实体经济融合态势日益深入，合伙企业拟投资于
信息技术、网络安全、软件服务等行业的相关企业，通过股权投资获取长期的投
资回报。
2、经营范围：股权投资、投资管理，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动（最终以工商局出具核定为准）。
3、合伙期限：经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算（营业执照颁
发之日即为合伙企业成立之日）。经全体合伙人一致同意后，可延长或缩短合伙
期限。
（二）合伙企业的认缴出资
1、所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，出资方式均为人民币
现金出资，各合伙人向合伙企业实缴不低于其认缴出资金额 50%且不低于人民币
100 万元的首期实缴出资。
2、如合伙人未能按实缴出资通知书规定的实缴期限和实缴金额如期、足额
完成首期实缴出资且在执行事务合伙人的催告下仍未足额实缴的，其未实缴的认
缴出资额部分可由合伙人会议指定的第三方受让。如合伙人实缴出资未达到人民
币 100 万元的，则经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
3、除非经合伙人会议表决通过，任何合伙人均不得以其在合伙企业中的财
产份额出质，本合伙企业不得举债借款或为任何个人和机构提供担保。
（三）合伙企业的管理运营
1、合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人执行合伙事务，担任执行事
务合伙人。除本协议另有约定外，合伙企业之投资、管理、运营、退出、决策的
权力及责任全部排它性地归属于执行事务合伙人享有及承担，由其直接行使或通
过其委派代表行使。
2、合伙人会议分为定期会议和临时会议。合伙人会议根据全体合伙人的实
缴出资比例行使表决权。除合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决
议，须经代表合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可生效。合伙
人会议形成决议后，应在 2 个工作日内发送全体合伙人。
3、合伙企业合伙人实缴的出资将全部用于信息技术、网络安全、软件服务
行业的未上市公司股权投资，投资方式为对标的公司新增注册资本或购买标的公
司原股东持有的股权。
4、合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由三名委员组成，其中
执行事务合伙人委派两名委员、有限合伙人北京无线天利移动信息技术股份有限
公司推荐壹名委员。投资决策委员会各委员按照一人一票的方式对合伙企业的相
关事项作出决议。除本协议另有约定，投资决策委员会作出决议应获得全体委员
一致同意方为通过。
5、合伙企业持有的投资资产拟通过 IPO、其他机构收购或其他有效方式退
出，以收回投资成本、实现投资收益。
（四）合伙企业费用、收益分配与亏损分担
1、费用：合伙费用包括与合伙企业之设立、投资运营、终止、解散、清算
相关的费用。合伙企业存续期间，管理人按合伙企业实缴出资总额的 2%/年收取
管理费。
2、收益分配：
（1）若合伙企业的投资项目在未整体退出前合伙企业已取得可分配财产的，
按照如下原则、顺序进行分配：（一）按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至
该等分配金额达到全体合伙人的全部实缴出资额；（二）向全体合伙人分配按其
实缴出资额 8%/年（单利）的收益率计算的收益。如完成上述第（一）、（二）项
分配后，当期可分配财产金额存在剩余的，则全部于合伙企业专用账户中留存或
进行临时投资。普通合伙人在合伙企业收到可分配财产后 5 个工作日内按上述约
定的分配顺序进行分配。
（2）在合伙企业的投资项目全部退出后进行清算时，合伙企业支付清算费
用、缴纳所欠税款、清偿债务后、支付剩余管理费后的剩余财产，按照如下原则、
顺序进行分配：（一）按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至该等分配金额达
到全体合伙人的全部实缴出资额；（二）向全体合伙人分配按其实缴出资额 8%/
年（单利）的收益率计算的收益；（三）若完成前述分配后还有剩余收益，剩余
收益的 20%分配给普通合伙人，80%按照全体合伙人的实缴出资额计算的出资比
例向全体合伙人进行分配。
（3）合伙企业按前述（1）、（2）约定的顺序实施分配时，如当期可分配财
产金额不足分配，则以当期可分配财产为限，优先向分配顺序在先的分配目标实
施分配，直至该分配目标足额取得其在该分配顺序应取得的全部财产，再向下一
分配顺序进行分配。
3、亏损分担：
（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其实缴出资比例承担，但有限合伙
人承担亏损的金额应以其实缴的出资总额为限。
（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（五）协议生效条件
协议自各方签署之日起生效。
五、本次交易的目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司对外投资设立合伙企业，主要目的是希望充分利用专业投资机构的管理
经验和资源进一步获取新的投资机会、并通过寻求与公司主营业务相切合的资产，
以提升公司的盈利能力和核心竞争能力。
（二）可能存在的风险
合伙企业存在不能成功设立的风险或各出资方未按约定出资到位的风险；合
伙企业在实际过程中可能存在经营管理、人力资源等风险控制问题；因宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期
效益的风险等。
公司将按照合伙协议的约定，充分掌握合伙企业的运作情况，防范投资风险。
（三）对上市公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，
短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远
发展产生积极影响。
公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公
司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎
决策，注意投资风险。
六、独立董事意见
公司通过借助专业投资机构提升投资能力，培育投资优质项目，有利于公司
拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时投资规模适度，不会影响公司业务正常
运行，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序符合法律、法规及《公司章程》
等相关规定，同意公司本次对外投资设立合伙企业事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
