国泰君安证券股份有限公司
关于江西天利科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
江西天利科技股份有限公司（以下简称“天利科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规和规范性文件要求，对天利科技 2020 年度的募集资金存放与使用
情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]949 号）核准，于 2014 年 9
月 24 日采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向
社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格为 11.19 元。本
次发行募集资金总额 223,800,000.00 元，扣除相关的发行费用 53,816,771.30
元，实际募集资金 169,983,228.70 元。
截止 2014 年 9 月 29 日，天利科技上述发行募集的资金已全部到位，业经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000385 号”验资报告
验证确认。
（二）2020 年度募集资金使用及结余情况
截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 天 利 科 技 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入
172,648,299.01 元，其中：天利科技于募集资金到位之前利用自有资金先期投
入募集资金项目人民币 32,182,891.99 元；于 2014 年 9 月 29 日起至 2015 年
12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 98,957,632.32 元（已扣除先期投入
而在募集资金到位后置换的 32,182,891.99 元）；于 2016 年度使用募集资金
7,342,767.68 元；于 2017 年度使用募集资金 9,509,155.07 元；于 2018 年度使
用募集资金 13,615,077.81 元；于 2019 年度使用募集资金 8,154,144.14 元；于
2020 年 1-12 月使用募集资金 2,886,630.00 元，截至 2020 年 12 月 31 日募集
资金余额为人民币 0 元。
2020 年 4 月 28 日天利科技召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。根据相关审议天利科技于 2020 年 5 月将募集资金余额及利息
2,886,630.00 元转入了天利科技自有资金账户永久补充流动资金，并于 2020 年
5 月 26 日注销了该募集资金专户。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，天利科技依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合天利
科技实际情况，于 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《北京无线天利移动
信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2012 年度股东大会审议通过
了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。《北京无线天利移动信息技术股
份有限公司募集资金管理办法(2013 年修订)》（以下简称“管理办法”），对
募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证
募集资金的规范使用。根据《管理办法》的要求，天利科技一次或 12 个月内累
计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资金净额的 10.00%的，
天利科技及商业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向天利科技出具银行
对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
2014 年 10 月，天利科技和国泰君安证券股份有限公司分别与上海浦东发展
银行北京西直门支行、广发银行北京新外支行、交通银行股份有限公司上海田林
支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。天利科
技于 2016 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议和于 2016 年 11
月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用
途暨向全资子公司增资的议案》，同意天利科技终止募集资金投资项目之“营销
网络体系建设项目”的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息 33,134,985.03
元用于向全资子公司天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资。为
规范天利科技募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及天利科技《募集资金管理办法》的相关规定，天彩
经纪在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专户，天利科技、天彩经
纪会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与广发银行股份有限公司北京分行
于 2016 年 12 月 2 日签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本次募集资
金变更详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展银行北京西
91140154800005446 30,749,200.00 已注销
直门支行
广发银行北京新外支行 137051512010000839 67,743,200.00 已注销
交通银行上海田林支行 310066166018010040558 80,307,600.00 已注销
广发银行北京新外支行 955088020996000123 已注销
合计 178,800,000.00 ——
注 1：存放于上海浦东发展银行北京西直门支行和交通银行上海田林支行的募集资金已
于 2015 年 3 月使用完毕，天利科技于 2015 年 12 月将募集资金产生的利息扣除手续费的净额
转入了天利科技普通账户，并注销了在上述两个银行开立的募集资金专户。
注 2：根据审议通过的《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，天利科
技于 2016 年 11 月将存放于广发银行北京新外支行（银行账号 137051512010000839）的募集
资金及利息 33,134,985.03 元转入了天彩经纪在广发银行北京新外支行开立的募集资金专户
（银行账号 955088020996000123）。天利科技于 2016 年 12 月将广发银行北京新外支行募集资
金专户（银行账号 137051512010000839）产生的利息扣除手续费的净额转入了天利科技普通
账户，并注销了该募集资金专户。
注 3：根据审议通过的《关于募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，天利科技于 2020 年 5 月将存放于天彩经纪在广发银行北京新外支行开立的募集资金专
户（银行账号 9550880203996000123）的募集资金及利息 2,886,630.00 元转入了天彩经纪自有
资金账户永久补充流动资金，并于 2020 年 5 月 26 日注销了该募集资金专户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
2020 年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币元
募集资金总额 169,983,228.70 本年度投入募集资金总额 2,886,630.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 112,056,736.71 已累计投入募集资金总额 172,648,299.01
累计变更用途的募集资金总额比例 65.92%
是否已 项目达
截至期末 是否 项目可行
变更项 到预定
募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 投资进度 本年度实现 达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 调整后投资总额(1) 可使用
投资总额 金额 投入金额(2) （%）(3) 的效益 预计 生重大变
部分变 状态日
＝(2)/(1) 效益 化
更） 期
承诺投资项目
1、新一代行业移动信息服务 不适
是 80,307,600.00 30,500,000.00 30,500,000.00 100.00 已终止 不适用 是
平台 项目 用
2、个 人 移动 金融 信 息服 务 不适
是 30,749,200.00 已终止 不适用 是
平台 项 目 用
不适
3、营销网络体系建设项目 是 33,182,828.70 1,682,891.99 1,682,891.99 100.00 已终止 不适用 是
用
2016 年 9 不适
4、研发中心建设项目 否 25,743,600.00 25,743,600.00 25,743,600.00 100.00 不适用 否
月 用
5、收购上海誉好数据技术有 2015 年2 不适
否 80,556,800.00 80,556,800.00 100.00 不适用 否
限公 司部分股权项目 月 用
2019 年 不适
6、天彩 e 保险平台项目 否 31,499,936.71 31,278,377.02 99.30 不适用 否
12 月 用
7、募集资金项目完结永久补充流 否 2,886,630.00 2,886,630.00
动资金
承诺投资项目合计 —— 169,983,228.70 169,983,228.70 2,886,630.00 172,648,299.01 - —— —— —— ——
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
详见本核查意见“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
详见本核查意见“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
详见本核查意见“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
整情况
天利科技为顺利推进“新一代行业移动信息服务平台项目”和“营销网络体系建设项目”，在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入
32,182,891.99 元，用于购置办公用房。天利科技于 2015 年 1 月 15 日召开的第二次董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
募集资金投资项目先期投入及 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 32,182,891.99 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊
置换情况 普通合伙）对天利科技截至 2014 年 12 月 31 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]000025 号《北
京无线天利移动信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年 1 月，天利科技已经完成募集资金的置换，
将预先投入的募集资金投资项目的款项转入公司的普通账户。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
截止 2019 年 12 月 31 日，募投项目已全部结项，2020 年 4 月 28 日天利科技召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通
项目实施出现募集资金结余的
过了《关于募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据相关审议天利科技于 2020 年 5 月将募集资金余额及利息
金额及原因
2,886,630.00 元转入了天利科技自有资金账户永久补充流动资金，并于 2020 年 5 月 26 日注销了该募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途及去
不适用
向
募集资金使用及披露中存在的
见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
问题或其他情况
报告期内变更用途的募集资金
不适用
总额的说明
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目情况表如下表所示：
金额单位：人民币元
截至期末
截至期末实际 项目达到预 是否达 变更后的项目
变更后项目拟投入 本年度实际投 投资进度 本年度实现的
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 定可使用状 到预计 可行性是否发
募集资金总额（1） 入金额 （%） 效益
(2) 态日期 效益 生重大变化
(3)=(2)/(1)
1、新一代行业移动信息服
收购上海誉好数据技术 务平台项目
80,556,800.00 80,556,800.00 100.00 2015 年 2 月 不适用 不适用 否
有限公司部分股权项目 2、个人移动金融信息服
务平台项目
天彩 e 保险平台项目 营销网络体系建设项目 33,134,985.03 31,278,377.02 94.40 2019 年 12 月 不适用 不适用 否
合计 - 113,691,785.03 111,835,177.02 - - - -
1、收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目
天利科技于 2015 年 1 月 28 日召开第二届董事会第九次会议和 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》：根据天利科技发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投
资项目之“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金
80,556,800.00 元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资
金的比例为 47.39%。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
2、天彩 e 保险平台项目
募投项目）
天利科技于 2016 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议和于 2016 年 11 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，同意终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”
的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息 33,134,985.03 元（包括募集资金本金 31,499,936.71 元和利息收入 1,635,048.32 元）
用于向全资子公司天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资，同时用天利科技自有资金 6,865,014.97 元增资，增资
后天彩经纪注册资本达到 5,000.00 万元，增加的资金将全部用于天彩 e 保险平台项目的建设。本次变更募集资金用途的本金金
额占全部募集资金的比例为 18.53%。
截至期末
截至期末实际 项目达到预 是否达 变更后的项目
变更后项目拟投入 本年度实际投 投资进度 本年度实现的
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 定可使用状 到预计 可行性是否发
募集资金总额（1） 入金额 （%） 效益
(2) 态日期 效益 生重大变化
(3)=(2)/(1)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截止 2020 年 12 月 31 日，天利科技募集资金存放、使用、管理及披露不存
在违规情形。
六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告鉴证意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放和
使用情况进行了专项鉴证，并出具了《募集资金使用情况专项审核报告》，报告
认为：天利科技《募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字(2007) 500 号）的规定，在所有重大方
面公允反映了天利科技截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
七、 保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关
会议等多种方式，对天利科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情
况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集
资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机
构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流
等。
经核查，天利科技 2020 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在
变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股
东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等
法律法规所禁止的情形。天利科技 2020 年度募集资金的具体使用情况与已披露
情况一致，本保荐机构对天利科技 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西天利科技股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
水耀东 何欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日