花园生物：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-16
证券代码：300401 证券简称：花园生物
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江花园生物高科股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的确定依据 ............................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象范围、确定标准及份额分配情况 ....................... 6
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和认购价格 ................... 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................... 9
（五）员工持股计划的管理模式 ............................................................................. 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................... 16
七、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ..................................................... 19
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................. 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......................................... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 22
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见.................................................................................................................................. 23
八、结论...................................................................................................................... 23
九、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 23
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件.......................................................................................................... 24
（二）咨询方式.......................................................................................................... 24
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
花园生物、公司、本公司 指 浙江花园生物高科股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江花园生物高
独立财务顾问报告 指 科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本
指 浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划
员工持股计划
《浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
本计划草案、员工持股计划 《浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划
指
草案 （草案）》
持有人、参与人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 花园生物股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受花园生物聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据花园
生物所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对花园生物本
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由花园生物提供或来自于其公开披露之信息，
花园生物保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对花园生物的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读花园生物发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供花园生物实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）花园生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合
实际情况确定。
（二）员工持股计划的参加对象范围、确定标准及份额分配
情况
本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的核心管理人员及核心骨干员工。本次拟参与认购的员工总人数不超过 122 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公
司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持
有人的情形。
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。本次员工持股计划持有人名单
及分配情况如下表所示：
拟认购份额上限 占本计划总份 拟持有股份数
姓名 职务
（万份） 额的比例 （万股）
核心管理人员及核心骨干员工 5,372.353 100% 767.479
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（122 人）
合计 5,372.353 100% 767.479
注：①本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和认
购价格
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
（1）公司员工的薪酬及自有资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币5,372.353万元，最终认
购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利.
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的花园生物 A
股普通股股票。
公司于 2019 年 8 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，议案明确回购股份将用于股权激励或员工持股计
划。
截至2019年12月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购
公司股份7,674,790股、占公司总股本的1.60%，最高成交价为13.25元/股、最低成
交价为12.75元/股，成交总金额为100,001,821.18元（不含交易费用）。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
3、员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划的资金总金额不超过 5,372.353 万元（含），持股计划股票总数
不超过 767.479 万股，占持股计划草案公告日公司股本总额 55,100.7557 万股的
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1.39%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上，员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任
一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量未超过公司股本总额
的1%。
4、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据
（1）认购价格
员工持股计划通过非交易过户受让上市公司以回购股票方式所获标的股票，
受让价格为7.00元/股，不低于公司回购股份均价的53.72%。
（2）定价依据
公司目前主要涉及两大业务板块：维生素 D3 板块、医药制造板块。2021 年
公司新一届董事会提出“一纵一横”发展新战略；2021 年 11 月，公司完成了对
花园药业 100%股权的收购，为公司向下游医药领域纵向发展搭建了发展平台。
2022 年开始公司将持续推动“一纵一横”发展战略的实施，继续加大研发投入、
不断完善产业链纵向布局，加强市场整合、拓展横向产品布局。秉承“求实、创
新、求强、共富”经营理念，通过文化创新、技术创新、市场创新，持续提升公
司创新能力，努力把公司建设成为医药大健康领域具有影响力的高科技企业。
基于上述业务发展方向和战略的落地实施及不断推进，公司对高素质的研发、
生产、销售、管理等方面专业人才的需求大幅上升，对人才培养的投入、人才梯
队建设和积极有效激励的需求也大幅上升。同时，为了更好地体现和响应“共同
富裕”的号召，本次员工持股计划参与对象全部针对核心中层骨干员工，无董事、
监事、高级管理人员参与；这也契合了公司整体发展战略和上述实际需求，有利
于建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司
员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）
骨干，提高员工的凝聚力和核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
因此，在依法合规的基础上，以较低激励成本实现对该部分核心员工的激励，
可以充分调动激励对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效
地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
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在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格设定为 7.00 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为 42 个月，自公司公告最后一笔标的股票
非交易过户至本持股计划名下之日起算。存续期满可展期。
（2）本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，
经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作
出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经
管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月，每批次解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，锁
定期届满后按如下具体安排分批次解锁：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的 50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的 50%。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
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2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺持股计划在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内
不以任何形式减持当批次已满足解锁条件的标的股票及分配该等股票对应的权
益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
4、员工持股计划锁定期及额外锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及额外锁定期的设定原则为基于激励与约束对等原
则，同时兼顾公司发展、公司股东和员工等各方利益诉求。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两批次解锁，解锁比例分别为 50%、
50%。公司认为，在依法合规及参与对象自愿承诺的基础上，该锁定期及额外锁
定期的设定可在充分激励员工的同时，对员工产生更强的约束，从而更有效地统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成实施此次员工持股计划的目的，从而推
动公司长远可持续地健康发展。
5、持有人的绩效考核安排
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参与对象
个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股
票权益数量具体如下：
评价标准 A B C D
解锁系数 100% 100% 50% 0
个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份
额=持有人获授持股计划总份额×当期解锁比例×个人解锁系数。当期实际解锁
份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
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持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行
存款利率计算的利息之和返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额
转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划
资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出
售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本
持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常
管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）参加持有人会议并行使表决权；
2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规
定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将
其所持份额进行质押或其他类似处置；
3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员
工持股计划的权益进行分配；
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4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务
2、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；
3）授权管理委员会在员工持股计划存续期内决定是否参与公司增发、配股
或发行可转换债券等再融资事宜及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集及表决程序
（1）持有人会议的召集和召开
1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
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⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，免除受上述通知时
间限制。口头会议通知至少应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
3）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方
式为填写表决票的书面表决方式；
②员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计；
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股
计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
4、管理委员会
（1）本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计
划，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有
人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
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管理委员会以全体委员的过半数选举产生。当管理委员会委员出现不再适合继续
担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）管理员工持股计划利益分配；
6）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
11）代表全体持有人签署相关文件；
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12）持有人会议授权的其他职责；
13）持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议通知包括以下内容：
1）会议时间和地点；
2）事由及议题；
3）发出通知的日期。
（9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（12）管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（13）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
5、股东大会授权董事会事项
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员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整和完善；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（8）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会
清算，按照持有人所持份额进行分配。
（2）本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为
货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人
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所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
3、持有人的权益处置
（1）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表
决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回并该对收回的份额进行内部再分配，收回价格按照该份
额所对应标的股票的原始出资金额确定：
1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2）严重失职、渎职；
3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持
股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所
对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1）持有人主动离职；
2）持有人劳动合同或聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
4）因公司裁员导致解除劳动合同。
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（4）存续期内，员工持股计划持有人退休且未损害公司利益、声誉等情形
的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，
由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（5）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形
执行。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
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七、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司整
体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员及核心骨干员工。所有持有人均与
公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系
且在公司或控股子公司领取薪酬。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 122 人，各参与对象最终分配份额
和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2022
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 42 个月，自公司公告最后一笔标的
股票非交易过户至本持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未
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展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制
性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因
股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理
委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份
不享有股东表决权。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：花园生物本员工持股计划符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司系于 2003 年 6 月 4 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上
市[2003]4 号”文，批准同意浙江花园生物高科有限公司在整体改制基础上，由全
体股东作为发起人共同设立股份有限公司，公司名称变更为”浙江花园生物高科
股份有限公司”。公司现持有的统一社会信用代码为 91330000725871364C，并于
2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“花园生物”，股票代码
为“300401”。
经核查，本独立财务顾问认为：花园生物为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于花园生物的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的
相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
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程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：花园生物具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、花园生物本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为42个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算，体现了持股计划的长期性。本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业
绩和持续发展有直接影响的核心管理人员及核心骨干员工，该参与对象范围选择
的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康发展。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全花园生物的
激励约束机制，提升公司持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远
看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第六届董事会第八次会议及第六届
监事会第八次会议审议通过，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发
表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议
通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
八、结论
本独立财务顾问报告认为，花园生物本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
九、提请投资者注意的事项
作为花园生物本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，花园生物
本次员工持股计划的实施尚需花园生物股东大会审议批准。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
2、浙江花园生物高科股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
3、浙江花园生物高科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关
事项的独立意见
4、浙江花园生物高科股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告
5、《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
6、《浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江花园生物高科股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 8 月 15 日
