证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2015-077

                天津凯发电气股份有限公司
         第三届董事会第十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议

（以下简称“本次会议”）于 2015 年 12 月 22 日以现场结合通讯方式召开，本次会

议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武常岐、

徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务

负责人 3 人列席会议。

     本次会议通知于 2015 年 12 月 14 日以邮件方式及电话短信等方式发出，会议

召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召

开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：




一、 审议通过《关于同意签署<股权购买协议>的议案》

   公司拟以“买壳”方式在德国设立全资子公司，并以此作为收购主体，以现金方

式收购 Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的 Rail Power

Systems GmbH（以下简称“RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以下简

称“天津保富”）49%的股权以及 BICC Holdings GmbH 所持有的 Balfour Beatty Rail

Signal GmbH（以下简称“BB Signal”）100%的股权。本次交易完成后，公司将直接


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或通过收购主体间接持有上述目标公司 100%的股权。

   RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气

化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和

咨询服务，具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。其业务范围覆盖

欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域极

具实力和影响力。德国保富已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业

务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理

人员、技术人员及其他人员等资产注入 RPS。RPS 将承继德国保富在接触网业务、

供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统

（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、

深化设计、安装、督导及系统集成等能力。

   BB Signal 主要从事信号业务，主要为德国保富接触网业务（已转移至“RPS”）

中相关的信号业务提供产品、安装及技术服务。

   天津保富为公司与德国保富的合营公司，本次交易完成后，公司将直接并通过

RPS 间接合计持有天津保富 100%股权，有利于公司减少关联交易，提高持续盈利

能力。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果：       9 票赞成，             0 票反对，           0 票弃权。

议案通过




二、 审议通过《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<股权购买协议>的议

  案》
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    就本次收购相关事宜，同意授权委托公司为本次交易聘请的 Beiten Burkhardt

Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（百达律师事务所）的 Georg Philipp Cotta 律师代表公

司签署《股权购买协议》，并依据德国法律要求，针对本次收购履行相关的法律程

序。

表决结果：         9 票赞成，              0 票反对，             0 票弃权。

议案通过




三、 审议通过《关于撤销“第三次董事会第十次会议<关于公司投资设立香港全资

子公司的议案>之决议”的议案》

    鉴于本次收购的交易架构安排，公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，

因此撤销第三届董事会第十次会议通过的《关于公司投资设立香港全资子公司的议

案》。

表决结果：         9 票赞成，              0 票反对，             0 票弃权。

议案通过




四、 审议通过《关于投资设立德国全资子公司的议案》

    《关于投资设立德国全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

表决结果：         9 票赞成，              0 票反对，             0 票弃权。

议案通过




五、 审议通过《关于德国全资子公司投资总额的议案》

    德国全资子公司（Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH（拟更名为

                                       3
“Keyvia Germany GmbH”）投资总额不超过 1,800 万欧元。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：        9 票赞成，             0 票反对，            0 票弃权。

议案通过




六、 审议通过《关于委派德国全资子公司总经理的议案》

表决结果：        9 票赞成，             0 票反对，            0 票弃权。

议案通过




七、 审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议

  案》

   为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，

公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超过 7,000

万欧元的贷款及综合授信额度。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：        9 票赞成，             0 票反对，            0 票弃权。

议案通过

    特此公告。




                                         天津凯发电气股份有限公司董事会

                                                2015 年 12 月 23 日




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