天津凯发电气股份有限公司独立董事

             关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

   一、融资担保事项概述

   公司拟以“买壳”方式在德国设立全资子公司，并以此作为收购主体，以现金方式收购

Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的 Rail Power Systems GmbH100%

的股权、天津保富电气有限公司 49%的股权以及 BICC Holdings GmbH 所持有的 Balfour Beatty

Rail Signal GmbH100%的股权。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述

目标公司 100%的股权。

   为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以

位于天津高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15 号的房地产（凯发轨道交通产业化基地）

为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请不超过 7,000 万欧元的贷款及综合授信额

度。

   二、独立董事意见

       独立董事认为：该融资担保为本次公司境外收购之目标公司提供保函担保及后续经营资

金保障担保，该担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司

和股东权益的情形。该事项符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发

展，该议案的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于本

次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》。




                                                独立董事：武常岐      方攸同     徐泓

                                                                   2015 年 12 月 22 日




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