天津凯发电气股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


   公司以买壳方式在德国设立全资子公司，并以其作为收购主体，以现金方式
收购Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的Rail Power
Systems GmbH（以下简称“RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以
下简称“天津保富”）49%的股权以及BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）
所持有的Balfour Beatty Rail Signal GmbH（简称“BB Signal”）100%的股权。

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本次收购应当由公司独立董事发表意见。

   独立董事审阅了公司提交的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产重组不构成
关联交易的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案>的
议案》等议案，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所
获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发
表如下独立意见：

   1、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，
不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形，本次收购的方案具备可操作
性。

   2、本次重大资产重组购买的标的资产为德国保富所持有的RPS100%的股权、
天津保富49%的股权以及BICC所持有的BB Signal100%的股权。标的公司正在由
具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评
估，公司将在相关审计、评估等工作完成后，编制重大资产购买报告书（草案）
并再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

   3、本次交易中交易对方及卖方保证人与公司及公司主要股东、实际控制人
之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

   4、本次交易的基础交易对价由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，
最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次
交易的定价方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他
中小股东利益的情形。

   5、本次收购完成后，将有利于加强公司的技术研发实力，有利于提升公司
业务规模和综合竞争力、减少和规范关联交易，有利于加速公司国际化进程，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

   6、公司为本次收购已聘请或拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对（拟）
为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

   7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天津凯发
电气股份有限公司重大资产购买预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资
者的利益。

   8、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履
行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会
及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

   9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的安排，同意将相关议案提交
公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意本次
董事会审议有关本次重大资产重组事项后暂不召开股东大会。



                                      独立董事： 武常岐 方攸同    徐泓

                                                         2016年1月27日