广发证券股份有限公司
                      关于天津凯发电气股份有限公司
                 2016 年预计日常关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股
份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关文件的要求，对凯发电气 2016 年预计日常关联交易事项进行了核查，核
查情况如下：

    一、公司 2016 年预计日常关联交易事项

    根据经营发展需要，公司将在 2016 年继续向合营公司天津保富电气有限公司（以
下简称“天津保富”）采购直流开关柜及配套设备；同时，天津保富继续向公司采购直
流保护装置及配套设备，并租赁公司位于天津滨海高新区（环外）海泰发展二路 15 号
的房产作为其生产经营场所。

    2015 年度，公司与天津保富之间的关联交易情况如下：

    1、向关联方销售商品/提供劳务情况

                                                           2015 年度
关联方名称         关联交易内容
                                     金额（元）            占年度（同期）同类交易百分比
天津保富              销售商品               855,555.56                            0.21%
天津保富              技术服务               896,226.42                           12.49%

    2、从关联方购买商品/接受劳务情况

                                                           2015 年度
关联方名称         关联交易内容
                                     金额（元）             占年度（同期）同类交易百分比
天津保富              购买商品             42,514,246.09                          18.25%

    3、关联租赁情况




                                       1
出租方     承租方                         租赁             租赁           租赁收益      2015 年度
                     租赁资产名称
 名称       名称                         起始日           终止日          定价依据      金额（元）
                     凯发轨道交通
 公司     天津保富                      2015.1.1         2015.12.31       市场价       2,603,581.80
                     产业化基地

    2016 年度，公司与天津保富的关联交易（包括关联采购、关联销售及房屋租赁）金
额预计不超过 6,000 万元。

    二、广发证券对 2016 年预计日常重要关联交易的核查

    （一）关联方基本情况

    天津保富成立于 2009 年 8 月 20 日，目前注册资本 4,300 万元，法定代表人为孔祥
洲，住所为天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一路 11 号 A 座
厂房 1 层，主营业务为城市轨道交通直流开关柜设备的研发、生产和销售。

    （二）与上市公司的关联关系

    天津保富系公司与德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH，以下简称“德
国保富”）共同出资设立，根据天津保富公司章程，董事会是天津保富的最高权力机构，
该公司所有重大事项均由董事会决策，所有决议均须董事会全体董事一致通过，天津保
富董事会由 4 人组成，凯发电气及德国保富各派两人。鉴于此，公司所持股权对应的表
决权仅为 50%，并不能对天津保富实施控制，未将其纳入合并报表范围。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 之规定，天津保富属于公司关联法人。公司董事
长孔祥洲、董事兼总经理王伟需回避表决。

    （三）天津保富履约能力

    天津保富为公司与德国保富共同出资设立，自 2009 年成立以来，先后承接了北京
地铁 15 号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地铁 6 号线、苏州地铁 2 号线、
杭州地铁二号线、南京宁天城际等项目，其产品质量和服务已获得用户的肯定，具备履
约能力。

    截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度，天津保富主要财务数据如下：

          项目                单位（元）                          项目               单位（元）

         资产总额                   127,302,849.64             营业收入                 91,197,611.33


                                                     2
     负债总额              44,898,293.85       营业利润           15,500,229.08

      净资产               82,404,555.79        净利润            14,720,070.09

    （四）关联交易的定价政策及定价依据

    按照公平、公开、公允的原则，公司向天津保富采购直流开关柜及配套设备时，采
购价格结合天津保富的生产成本、凯发电气的经营成本以及中标价格等因素，由双方协
商确定。向天津保富销售直流保护装置及配套设备，主要设备直流保护装置的价格按照
天津保富董事会批准的价格执行，配套设备的价格较低，由双方根据公司的生产成本并
参考公司向第三方的销售价格协商确定。公司向天津保富出租房产时，该价格参照周边
出租厂房的价格，并经天津保富第十四次董事会批准。

    （五）关联交易协议的签订情况

    公司根据业务需要与天津保富签署关联交易协议，一次一签。

    （六）履行的审批程序

    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票弃权、0
票反对审议通过。关联董事孔祥洲、王伟先生回避表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.6 之规定，该关联交易尚需提请
公司股东大会审议。

   三、关联交易的目的及交易对公司的影响

    直流开关柜系列产品是城市轨道交通直流牵引供电系统中的重要设备，而该项技
术主要由国外特别是欧洲企业如德国保富、德国西门子、瑞士赛雪龙等公司掌握。公
司是国内铁路和城市轨道交通自动化领域的知名企业，具有丰富的客户资源。天津保
富成立之初衷，即为结合双方的市场和技术优势，拓展公司在轨道交通行业的产品
链，引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，打开公司与欧洲先进制造技术公
司的交流与合作通道，促进公司未来业务的发展。

    公司与天津保富之间的关联交易，均为公司发展正常经营活动需要，对公司的财务
状况和经营成果无重大影响，且公司享有其 51%的收益权利，不存在损害公司和股东权
益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

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   四、广发证券对公司 2016 年预计日常重要关联交易的核查意见

    广发证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对公
司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司
独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合
有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，
本保荐机构对公司 2016 年度预计日常关联交易事项无异议。



    (以下无正文)




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［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司 2016 年预
计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页］




    保荐代表人：
                      陈立国               蒋继鹏




                                                       广发证券股份有限公司

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