广发证券股份有限公司
                 关于天津凯发电气股份有限公司
        为天津保富电气有限公司提供担保的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发
电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求，对天津凯发电气股份有限公司为合营公司天津
保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎
核查，并发表核查意见如下：

    一、本次担保暨关联交易情况概述

    （一）构成关联交易的情况说明

    天津保富系公司与德国保富共同出资设立，公司持有天津保富 51%的股权，
德国保富持有天津保富 49%的股权。根据天津保富公司章程，董事会是天津保富
的最高权力机构，该公司所有重大事项均由董事会决策，所有决议均须董事会全
体董事一致通过，天津保富董事会由 4 人组成，凯发电气及德国保富各派两人。
鉴于此，公司所持股权对应的表决权仅为 50%，并不能对天津保富实施控制，未
将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 之
规定，天津保富属于公司关联法人。公司董事长孔祥洲、董事兼总经理王伟需回
避表决。
    由于公司正在进行重大资产重组（该项交易的具体情况详见公司在巨潮资讯
网发布的《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其他相
关文件），该项交易完成后，公司将直接持有天津保富 51%的股权，并通过境外
子公司间接持有其 49%的股权，天津保富将成为公司的全资子公司，纳入合并报
表范围。届时，公司与天津保富之间的交易将不再作为关联交易列示。
    （二）对外担保基本情况

    天津保富因生产经营需要拟向下列商业银行申请授信额度，由公司提供担保。
担保实际发生时，德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH，以下简称
“德国保富”）按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保。

                                                        占公司 2015 年经审计净
             借贷银行                      担保金额
                                                          资产的比例（%）

平安银行股份有限公司天津分行               4,000 万元           5.05%

天津银行股份有限公司兴科支行               2,000 万元           2.53%

招商银行股份有限公司天津分行               3,000 万元           3.78%

               合计                        9,000 万元          11.37%

    二、被担保公司基本情况

    公司名称：天津保富电气有限公司

    注册地址：天津市滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一
路 11 号 A 座厂房 1 层

    注册资本：4,300 万元人民币

    法定代表人：孔祥洲

    成立日期：2009 年 8 月 20 日

    经营范围：开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其
他电气设备；提供技术咨询及售后服务。

    截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额为 12,730.28 万元，负债总额为 4,489.83
万元，净资产为 8,240.46 万元；2015 年度实现营业收入 9,119.76 万元，利润总
额 1,694.36 万元，净利润 1,472.01 万元。

    三、上述担保事项履行的决策程序

    公司于 2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于为天津保富电气有限公司提供担保的议案》，关联董
事孔祥洲、王伟回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
       此议案尚需提交股东大会审议。

       四、本保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司为天津保富提供关联担保主要是由于天津保富
现有业务规模相对较小，资金和资产实力有限较难获取银行贷款以满足生产经营
需要所致；天津保富生产经营正常，财务状况良好，其承接的业务均为城市轨道
交通项目，客户违约的风险较低，且担保实际发生时，德国保富将按其持有天津
保富的股权比例向公司提供反担保，公司承担担保责任的风险较低。上述关联担
保事项履行了内部审议程序，独立董事亦发表了明确同意意见，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对上述关联担保事项无异
议。



       （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司为天
津保富电气有限公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      陈立国             蒋继鹏




                                                  广发证券股份有限公司

                                                          年   月   日