北京万贝律师事务所
            关于天津凯发电气股份有限公司
           2015 年年度股东大会的法律意见书


致 天津凯发电气股份有限公司：

   北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份

有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师

出席了公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并

已经《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关法

律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进行

见证并出具法律意见书。

    本《法律意见书》仅供凯发电气 2015 年年度股东大会之目的使

用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大会其他

信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016

年 4 月 26 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。

    本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 18 日下午 14：00 在天津

市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15 号公司二楼会议

                                1
室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2016 年 5 月 17 日（现场股东大

会召开前一日）——2016 年 5 月 18 日（现场股东大会结束当日）。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016 年 5

月 18 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证

券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016 年 5 月 17 日下午 15：

00 至 2016 年 5 月 18 日下午 15：00 期间的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 41 人，代表股份

91,454,520 股，占上市公司总股份的 67.2460％。公司部分董事、监

事、高级管理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券交

易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股

东共计 9 人，代表股份 280,600 股，占上市公司总股份的 0.2063％

本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资

格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规

定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1.《2015 年度报告全文及年度报告摘要》

                                2
    2.《2015 年度董事会工作报告》

    3.《2015 年度监事会工作报告》

    4.《关于 2015 年度利润分配及公积金转增股本的议案》

    5.《公司章程修正案》

    6.《关于 2016 年度预计公司与天津保富关联交易的议案》

    7.《关于 2016 年度为天津保富提供担保的议案》

    8.《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》

    9.《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》

       本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次

股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性

文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场

投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方

式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结

果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结

束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表

决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情

                                3
况具体如下：



    1.审议通过《2015 年度报告全文及年度报告摘要》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。



    2.审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

                                 4
    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。



    3.审议通过《2015 年度监事会工作报告》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。



    4.审议通过《关于 2015 年度利润分配及公积金转增股本的议案》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

                                 5
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。



    5.审议通过《公司章程修正案》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。



                                 6
     根据投票表决结果，本议案通过。



     6.审议通过《关于 2016 年度预计公司与天津保富关联交易的议

案》。

     总体表决情况：

     同意 45,298,280 股，占出席会议所有非关联股东（关联股东孔

祥洲、王伟回避表决）所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席

会议所有非关联股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未

投 票 默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 会 议 所 有 非 关 联 股 东 所 持 股 份 的

0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意 45,298,280 股，占出席会议中小非关联股东所持股份的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小非关联股东所持股份的

0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

中小非关联股东所持股份的 0.0000％。



     根据投票表决结果，本议案通过。



     7.审议《关于 2016 年度为天津保富提供担保的议案》

     总体表决情况：

     同意 45,298,280 股，占出席会议所有非关联股东（关联股东孔

祥洲、王伟回避表决）所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席

                                      7
会议所有非关联股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未

投 票 默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 会 议 所 有 非 关 联 股 东 所 持 股 份 的

0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意 45,298,280 股，占出席会议中小非关联股东所持股份的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小非关联股东所持股份的

0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

中小非关联股东所持股份的 0.0000％。



     根据投票表决结果，本议案通过。



     8.审议通过《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。

     总体表决情况：

     同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

                                      8
    根据投票表决结果，本议案通过。



    9.审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》。

    总体表决情况：

    同 意 91,735,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 45,298,280 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会

议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法

有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    （以下无正文）

                                 9
   （此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的 2015

年年度股东大会法律意见书之签署、盖章页）




   北京万贝律师事务所




   单位负责人：于飞




   经办律师：王俊霞     邓懿




                                      2016 年 5 月 18 日




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