广发证券股份有限公司

                  关于天津凯发电气股份有限公司

         有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电

气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定，对凯发电气本次首发前限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查

情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津凯发电气股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准，公司采用网下向投资
者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行
1,700万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯发电气”，股
票代码“300407”。公司首次公开发行的1,700万股股票于2014年12月3日起上市交
易。

       公司首次公开发行前已发行股份5,100万股，首次公开发行股票后，公司股
本总额为6,800万股。

       2015年4月10日和2015年5月7日公司分别召开了第三届董事会第七次会议和
2014年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以截至2014年
12月31日公司总股本68,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人
民币1.5元（含税），合计派发现金股利10,200,000元（含税）；同时进行资本公
积金转增股本，以68,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增
                                      1
68,000,000股。2015年5月28日，公司实施上述权益分派，公司总股本增加至
136,000,000股。

    2016年4月25日和2016年5月18日公司分别召开了第三届董事会第十六次会
议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015 年度利润分配及公积金转增
股本的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本136,000,000股为基数，向全体
股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利13,600,000
元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以136,000,000股为基数向全体股东
每10股转增10股，共计转增136,000,000股。2016年6月7日，公司实施上述权益分
派，公司总股本增加至272,000,000股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为272,000,000股。


二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

     1、本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承
诺如下：
     广发信德投资管理有限公司：
     “自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管
理在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。在上述股份锁定期满后，广发信德承诺主动再延长股份锁定期 6 个月。
     本公司计划在锁定期满后两年内将所持公司股份减持完毕，减持价格不低
于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将
提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系
统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本公
司所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除
权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补
偿给公司：1、现金方式；2、本公司在天津凯发电气股份有限公司处取得的现金
红利。”
     2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承

                                      2
诺。

     （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

     （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。

三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 17 日（星期五）。
     2、本次解除限售股份的数量为 10,800,000 股，占公司总股本的 3.97%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人，为法人股东。
     4、首发前限售股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
                                                                         单位：股
序                所持首发前限售    本次解除限    本次实际可上市
       股东全称                                                          备注
号                  股份总数          售数量        流通数量
1      广发信德        10,800,000    10,800,000        10,800,000   不存在冻结或质
       投资管理                                                     押的情况
       有限公司

四、结论性意见

     经审慎核查，截至本核查意见出具之日，保荐机构就广发信德投资管理有限公

司所持首发前限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：

       经核查，保荐机构认为：

       公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限
售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正
在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

     本保荐机构同意凯发电气本次相关解除限售股份在创业板上市流通。




     （以下无正文）

                                         3
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司有限售条

件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页]




    保荐代表人：____________
                    陈立国




                ____________
                   蒋继鹏




                                                   广发证券股份有限公司


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