天津凯发电气股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

   一、融资担保事项概述

   公司以“买壳”方式在德国设立全资子公司，并以此作为收购主体，以现金方

式收购 Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的 Rail Power

Systems GmbH100%的股权、天津保富电气有限公司 49%的股权以及 BICC Holdings

GmbH 所持有的 Balfour Beatty Rail Signal GmbH100%的股权。本次交易完成后，

公司将直接或通过收购主体间接持有上述目标公司 100%的股权。

   为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需

求，根据交易进程测算，公司拟向平安银行、招商银行等申请不超过 9,000 万欧

元的贷款及综合授信额度。公司拟以位于天津高新区华苑产业区（环外）海泰发

展二路 15 号的房地产（凯发轨道交通产业化基地）为抵押，同时以公司实际控

制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为质押，未来期间，若公司抵押

物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。

   二、独立董事意见

    独立董事认为：该融资担保为本次公司境外收购之目标公司提供保函担保

及后续经营资金保障担保，该担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不

良影响。该事项符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展，该议案的审

批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于本次收

购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》。

                                         独立董事：方攸同     武常岐   徐泓

                                                       2016 年 6 月 16 日