证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Balfour Beatty Rail GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
BICC Holdings GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年六月
1
声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需要取得有关审批机关的备案或批
准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
2
交易对方声明
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买
协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且
限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖方保证”）于该协议
签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务
的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
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目 录
声明 ............................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ............................................................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................ 6
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 8
二、本次交易的定价原则及交易价格 ...................................................................... 12
三、本次交易标的资产的评估情况 .......................................................................... 12
四、本次交易的协议签署情况 .................................................................................. 12
五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 13
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 13
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 14
九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 15
十、本次交易对中小投资者权益安排的保护 .......................................................... 16
十一、本次交易所履行的审批程序 .......................................................................... 19
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 21
第二章 重大风险提示 ............................................................................................................ 23
一、本次交易相关的风险 .......................................................................................... 23
二、标的资产的经营风险 .......................................................................................... 26
4
三、公司治理与整合风险 .......................................................................................... 30
四、其他风险 .............................................................................................................. 31
第三章 本次交易概况 .......................................................................................................... 33
一、本次交易的背景 .................................................................................................. 33
二、本次交易的目的 .................................................................................................. 36
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 38
四、本次交易具体方案 .............................................................................................. 40
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 43
六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 44
七、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 45
八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 45
第四章 备查文件 .................................................................................................................. 46
一、备查文件 .............................................................................................................. 46
二、备查方式 .............................................................................................................. 46
5
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、凯
发电气、上市公 指 天津凯发电气股份有限公司
司、天津凯发
凯发有限 指 天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系公司前身
北京南凯 指 北京南凯自动化系统工程有限公司，系公司的全资子公司
北京瑞凯 指 北京瑞凯软件科技开发有限公司，系公司的全资子公司
天津东凯 指 天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系公司的控股子公司
阿尔法优联 指 天津阿尔法优联电气有限公司，系公司的控股子公司
德国保富、BBR、
指 德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH）
交易对方
BICC、交易对方 指 BICC Holdings GmbH
英国保富、BB plc 指 英国保富公共有限公司（Balfour Beatty plc），为本次交易之卖方保证人
RPS、新公司 指 Rail Power Systems GmbH，为本次交易之标的公司之一
BB Signal 指 Balfour Beatty Rail Signal GmbH，为本次交易之标的公司之一
天津保富电气有限公司，系公司与 RPS 的合营企业，为本次交易之标的
天津保富 指
公司之一
凯发德国、Keyvia Keyvia Germany GmbH，系公司在德国投资设立的全资子公司，为本次交
指
Germany 易的收购主体，即《股权购买协议》之买方
标的公司、目标公
指 RPS、BB Signal 和天津保富中的一家或多家公司
司、标的资产
本次交易、本次收 公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany，并以其作为收
购、本次重大资产 指 购主体，以现金方式收购 BBR 所持有的 RPS100%的股权（含天津保富
重组 49%的股权）以及 BICC 所持有的 BB Signal100%的股权之相关事宜
TTA 指 Technology Transfer Agreement，技术转让协议
Labour Union for the Metal and Electronic Industry in the State of Bavaria 巴
IG Metall 指
伐利亚州冶金工业工会
Employer‘s Association for the Metal and Electronic Industry in the State of
VBM 指
Bavaria 巴伐利亚州冶金及电子行业雇主联合会
AC 指 Alternating Current 之简称，即交流电
DC 指 Direct Current 之简称，即直流电
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
本报告书 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
6
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华/评估机
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
构
RPS《备考财务报
表及审计报告》、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《RAIL POWER SYSTEMS
指
RPS 备 考 财 务 报 GMBH 备考财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第 S0210 号）
表
BB Signal《财务报
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《BALFOUR BEATTY
表及审计报告》、
指 RAIL SIGNAL GMBH 财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第 S0211
BB Signal 财务报
号）
表
天津保富审计报 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津保富电气有限公司
指
告 财务报表审计报告》（（2016）京会兴审字第 05010029 号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限
备考审阅报告 指 公司 2015 年度备考合并报表审阅报告》（（2016）京会兴阅字第 05010001
号）
《公司章程》 指 天津凯发电气股份有限公司章程
股东大会 指 天津凯发电气股份有限公司股东大会
董事会 指 天津凯发电气股份有限公司董事会
监事会 指 天津凯发电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
《准则第 26 号》 指
资产重组申请文件（2014 年修订）》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本报告书中任何表格中若出现总计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS 100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC
所持有的BB Signal 100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany，并以其作为收
购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体
间接持有RPS 100%的股权、天津保富100%的股权以及BB Signal 100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为
1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的
交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS签署的
《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）
及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其
他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%
的股权转让予RPS。公司以全资子公司Keyvia Germany作为收购主体，购买德国保富持
有的RPS 100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
8
BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、
安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买协议》签订时，
BICC尚未完成BB Signal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的出售事宜，因
此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以Keyvia Germany作为收
购主体，购买BICC持有的BB Signal 100%的股权，但BICC在交割日之前或BB Signal在
交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否
终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请参见本报告
书 “第五节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》及其《补充协议》的
主要内容”的相关内容）。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BB Signal
100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运
营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务
合同，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal
的前述银行保函开具事项均由BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份
银行保函，替换原由BB plc担保的各类保函，以免除BB plc的相应担保责任。
截至2016年3月，RPS、BBSignal共有各类保函金额合计约3,753.44万欧元。保函具
体分类及金额如下：
项目 金额（万欧元）
履约保函（Performance Bond） 1,797.01
质量保函（Warranty Bond） 1,023.20
预付款保函（Advance Payment Bond） 744.58
其他保函（Other Bond） 188.64
合计 3,753.44
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资
产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标
9
公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银
行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。
2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产
及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后
续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过 9,000 万欧元，以公
司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为
质押，未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事
孔祥洲、王伟回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的交割条件及目前进展情况
序号 交割条件 进展情况
已完成。
2016 年 1 月 19 日 ， BICC 股 东 Balfour
Beatty Overseas Investments Limited作
BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终 出决议，终止由BICC与BBSignal于2005
1
止； 年12月21日签署的控制/利润及损失转
移协议（Control/Profit and Loss Transfer
Agreement），并授权和指示BICC的管
理层采取一切必要的行动执行本决议。
已完成。
协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知 （1）自有已注册的知识产权转移情况详
识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还 见本报告书“第三节 交易标的的基本情
未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取 况”之“七、标的公司业务相关的主要
2 一切必要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已 固定资产、无形资产”中的部分内容；
与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及 （2）技术转让协议（TTA）的签署情况
TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外） 及核心条款详见本报告书“第五节 本次
所附形式的技术转让协议（“TTAs”）； 交易合同的主要内容”之“四、《技术
转让协议》的主要内容”。
3 RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审； 已完成。
德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其
4 与 卖 方 签 署 的 所 有 合 同 总 数 的 95% 由 卖 方 移 交 已完成。
RPS；
10
5 凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易； 尚未召开股东大会。
凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会
的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委
员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发
已完成。
展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资
详见本报告书“第一节 本次交易概况”
6 项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的
之“三、（一）本次交易已履行的审批
法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案
程序” 中的部分内容。
证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员
会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他
名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外
投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证
已完成。
书。根据2014年9月6日国家商务部发布的《境外投
详见本报告书“第一节 本次交易概况”
7 资管理办法》及相关的法律法规，上述“天津市商
之“三、（一）本次交易已履行的审批
务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市
程序” 中的部分内容。
商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其
他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会公布并于2014年11月23日起施行）第
22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的
重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见
8 已完成。
书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评
估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述
文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进
行公告；
为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国
家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事
宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据
9 尚未完成。
国家外汇管理局于2015年2月28日颁布的《关于进
一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取
得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
已完成。
10 天津保富49%股权已被有效转入RPS。 详见本报告书“第三节 交易标的的基本
情况”之“一、（三）天津保富基本情
11
况”之“2、历史沿革”中的部分内容。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交
易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易
对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。
交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制
进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股
权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价
原则及价格调整机制详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购
买协议》及其《补充协议》的主要内容”的相关内容。
三、本次交易标的资产的评估情况
根据《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，本次交易采用收益法评估后
的标的公司天津保富49%股权价值为5,072.37万元，相比经审计值4,037.82万元增值
1,034.55万元，增值率为25.62%；标的公司RPS股东全部权益价值为16,957.32万元，相
比经审计的净资产值16,403.11万元增值554.21万元，增值率为3.38%。
由于标的公司BB Signal为与RPS一同打包出售之资产，公司本次拟收购其50赫兹供
电系统相关业务，其余“信号业务”将在交割前予以出售或者在交割后一定期限内进行
出售或关闭处置，拟保留的50赫兹供电系统相关业务规模占比较小（2014年和2015年占
主营业务收入的比例分别为5%和7%）；同时，考虑到本次交易中BB Signal的购买价款
仅为10万欧元，金额相对较小，因此，本次交易未再对其进行评估。
四、本次交易的协议签署情况
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国
全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany作为本次
境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股
12
权购买协议>的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议）以及《关于授权Georg Philipp
Cotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，
与Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国
慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权
购买协议之补充协议>的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议）以及《关于授权
Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买
方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖
方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不
存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司2014年12月31日/2014年度经审计财务数据简要如下：
单位：万元
标的公司名称 营业收入 资产总额 资产净额
RPS 105,771.53 41,697.39 5,413.35
BB Signal 11,921.45 8,124.09 5,177.18
天津保富 8,170.04 12,714.49 6,768.45
合计 125,863.02 62,535.98 17,358.98
注：（1）上表相关数据分别取自德勤会计师出具的RPS《备考财务报表及审计报告》、BB Signal
《财务报表及审计报告》以及兴华会计师出具的天津保富《审计报告》。
（2）本次交易标的之一为天津保富49%的股权，本次交易前，天津保富为本公司之合营公司，
未纳入合并报表，本次交易完成后，本公司将直接、间接持有天津保富合计100%的股权。由于本次
交易导致上市公司取得天津保富之控股权，根据《重组管理办法》相关规定，天津保富资产总额、
资产净额按照全额计算，未乘以股权比例。
根据本公司、标的公司相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 本公司 比例 是否构成重大
营业收入 125,863.02 34,150.26 368.56% 是
资产总额 62,535.98 108,138.55 57.83% 是
资产净额 17,358.98 73,202.66 23.71% 否
13
注：上表有关上市公司的相关数据取自上市公司《2014年年度报告》。标的公司合计资产总额、
资产净额均取自2014年期末资产总额、资产净额账面价值合计数与交易金额较高者。
由上表所示，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟仍
分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
承诺主体 承诺内容
本公司全体董事承诺《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》及本次
重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
上市公司及董事 述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
会全体成员 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司全体董
遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
事、监事、高级管
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
理人员
明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下
承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
上市公司全体董 方式损害公司利益；
事、高级管理人员 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
14
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权
购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组
成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖
交易对方
方保证”）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具
有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第
11条的任何声明将不包含信号业务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本
次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
本公司 本公司备考
项目
（2015年12月31日/2015年度） （2015年12月31日/2015年度）
资产总计 114,678.94 172,161.73
负债总计 34,831.58 77,676.02
资产负债率 30.37% 45.12%
营业收入 42,352.76 134,223.90
营业利润 7,451.09 4,858.81
利润总额 8,217.64 5,751.97
净利润 7,052.48 4,181.69
归属于母公司所有者的净利润 6,966.94 4,096.14
通过上表可以看出，一方面，得益于收购标的的业务和市场较为成熟、整体业务规
模较大，本次交易将使上市公司备考合并报表的资产总额和营业收入规模出现较大幅度
的增长。同时，在资产负债结构方面，由于上市公司2014年12月首次公开发行股票募集
到位后资产负债率相对较低，本次交易完成后，合并报表资产负债率将在原有基础上有
所提升，相对处于更为合理的范围之内。另一方面，由于标的公司RPS和BB Signal2015
年处于小幅亏损状态，因此2015年模拟合并后的整体营业利润和净利润相比上市公司原
始财务数据有所降低，但是随着收购标的公司之一RPS人员调整、成本压缩以及业务布
15
局等措施效果的显现，其盈利水平将逐步改善，特别是本次交易后上市公司与收购标的
之间协同效应的实现，将进一步提升公司整体的竞争实力和盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
十、本次交易对中小投资者权益安排的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通
过交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便
利。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根 据 兴 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 ， 由 于 受 标 的 公 司 RPS 和 BB
Signal2015年亏损影响，本次收购将导致上市公司2015年当期每股收益出现被摊薄的情
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况，基本每股收益将由本次交易前的0.51元/股降低为本次交易后的0.30元/股。根据标的
公司2016年盈利预估情况，预计本次交易完成后仍存在摊薄上市公司2016年当期每股收
益的可能。针对上述情况，公司除作出完整信息披露和充分风险提示外，对本次交易做
出如下说明：
1、本次重大资产重组的必要性和合理性
上市公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，经过十余年的发展，已经成
为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。近年来，公司不断拓展
在轨道交通行业的产品链，引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，以持续保持
公司的核心竞争力。
本次交易之标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争
优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC
供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等
能力。本次交易完成后，公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技术及
产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产
品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地
区，实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，在全球范围
内实现资源的有效配置，增强了公司抵抗风险的综合竞争力。
本次交易之标的公司天津保富原为上市公司与德国保富成立的合营企业，其成立后
借助德国保富在城市轨道交通直流开关柜系列产品的技术优势以及上市公司在国内铁
路和城市轨道交通自动化领域的客户资源，先后承接了北京地铁15号线、北京地铁6号
线、北京地铁9号线、昆明地铁6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城
际等重点项目。随着其业务规模和竞争实力持续提升，天津保富与上市公司之间关联交
易规模快速增加，双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作，但受限于天津保富作为
合营企业的角色和境内外合营双方的法律及文化环境差异，相应的审批和沟通程序较为
繁冗。本次交易完成后，天津保富将成为上市公司全资子公司，在有效降低合并报表范
围外关联交易规模的同时，可显著提高协调沟通效率，并可进一步发挥双方之间资源互
补效应，提升公司的整体竞争实力和盈利能力。
同时，本次交易属于市场化的产业并购，交易价格由双方根据公平原则协商确定，
17
其交易定价合理，符合公司及全体股东的利益。
2、公司填补回报的具体措施
公司为充分保护中小投资者的利益，提高未来回报能力，计划积极采取如下措施：
（1）保持并发展公司现有业务
公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道
交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，公司将充分利用轨道交
通市场所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业
务，提升公司盈利能力，以降低本次交易后即期回报被摊薄的风险。
（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
本次交易完成后，公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥与标的公司的
协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，公司将加强与标的公司的人
员交流，形成技术互通、客户资源共享、专家型管理团队和技术团队定期/不定期分享经
验的良性互动的合作局面，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
（3）加强经营管理和内部控制，降低运营成本
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司及交易标的的日常运营效率；
加强企业内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
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挂钩。
公司提示投资者公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。公司将在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次重大资产重组的独立财务顾问经核查后认为，公司所预计的即期回报摊薄情况
符合公司和收购标的的实际经营情况，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资
产评估机构对标的资产进行审计和评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相
关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，公司将根据上
述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、本次交易所履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2015年12月7日，BBR股东（BICC）作出决议，批准向Keyvia Germany GmbH出售
RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
2015年12月7日，BICC股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）作出决议，
批准向Keyvia Germany GmbH出售BBSignal的所有股份；授权和指示管理层执行实施上
述出售所需要的措施。
2015年12月22日，BB Signal股东（BICC）作出决议，批准BB Signal向Keyvia Germany
GmbH出售其所有股份。
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卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必
要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买
协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目
标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府
部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就
协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对
卖方具有约束力之决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国
全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany作为本次
境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股
权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议>
的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty plc（卖方保证人）、
BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电气股
份有限公司重大资产购买预案》的议案。
关于公司收购Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其名
称变更为Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于2016年2月4日取
得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可
[2016]24号）；并于2016年3月9日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》
（编号：境外投资证第N1200201600080号），备案文号为津境外投资[2016]N00080号；
2016年3月18日，公司申请将收购主体名称变更为Keyvia Germany GmbH（凯发德国有
限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600091号），备案文号为津境外投资[2016]N00091号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于2016年4
20
月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发
改许可[2016]61号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资
证书》（编号：境外投资证第N1200201600130号），备案文号为津境外投资[2016]N00130
号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购BB Signal100%股权事项：公司于
2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》
（津发改许可[2016]62号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境
外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600129号），备案文号为津境外投资
[2016]N00129号。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权
购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购
买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty
plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署
了《股权购买协议之补充协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购
买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、公司前往所在地银行办理外汇登记。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2015年8月17日开始停牌。本公司股票本次停牌前
一交易日（2015年8月14日）收盘价格为36.66元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月
20日）收盘价格为32.88元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月20
日至2015年8月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为11.50%。同期深证综指（代码：
399106）的累计涨幅为3.59%，同期创业板指（代码：399006）累计涨幅为-6.12%，同
21
期WIND电气设备行业指数（882210.WI）累计涨幅为4.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（代码：399106）、创业板指（代
码：399006）和WIND电气设备行业指数（882210.WI）因素影响后，公司股价在本次停
牌前20个交易日内累计涨幅分别为7.91%、17.62%和7.23%，均未超过20%，无异常波动
情况。
同时，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交
易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
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第二章 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易的标的公司RPS、BB Signal均为设立于德国的法人机构，因此本次交
易需要履行天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案程序并选择公司所在地
银行办理直接投资外汇登记。截至本报告书签署日，公司收购RPS、BB Signal100%股权
事项已经取得天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，尚未完成所在
地银行的外汇登记工作。
此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。
本次交易能否获得股东大会的批准以及批准的时间存在一定的不确定性，提请广大
投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内
幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股
票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，根据交易各方签署的《股权购买协议》及其《补充协议》：（1）如果截止于
2016年7月31日交割条件未能成就，卖方及买方可在所有交割条件履行完毕之前，不遵
守通知期限而撤销本协议，但前提是一方提出撤销权须向另一方提供书面文件证明其已
根据第5.2.1条（卖方应履行之交割条件）及5.2.2条（买方保证人及买方应履行之交割条
件）的规定充分履行其各自义务；（2）如果买方未能于规定的到期日向卖方全额支付
初步购买价款，则卖方有权在30个工作日内以书面形式通知买方其行使协议撤销权；（3）
23
在可行使撤销权的情形出现后的30个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销通知及
卖方可通过向买方发送书面撤销通知来行使撤销权。
因此，本次交易存在因出现《股权购买协议》及其《补充协议》所约定的撤销情形
而终止或取消的风险。
（三）核心管理层离任的风险
本次交易的标的公司RPS、BB Signal为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在
德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面
都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并
在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，
尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益
激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运
营带来不利影响。
（四）研发人员、核心技术人员流失风险
德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德
国铁路建设领域的历史可追溯到1889年，并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进
国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触
网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设
计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。标的公司RPS承继
了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德
联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设
计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持世界一流的研发能
力和核心技术水平，是RPS保持其核心竞争能力、不断发展壮大的基石。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞
争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然
存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
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（五）本次交易价格调整的风险
根据《股权购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为1,325万欧元，最终购买价
款将在交割日后根据最终确认账目结果中的相关负债项目的具体金额按照交易对价调
整机制对基础交易对价调整确定。由于基础交易对价的计算中使用了截至2014年12月31
日的相关数据作为参考依据，可能与交割日相关项目的最终确认账目金额之间存在一定
的差异，进而导致出现对基础交易对价进行大幅调整的情形。
截至本报告书签署日，公司收购RPS、BB Signal100%股权事项已经取得天津市发展
和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础交易对价为基准初
步确定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述备案额度，公司需向上述
主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
（六）BBR 向 RPS 资产转移尚未全部完成的风险
RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让
协议》，BBR已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心
业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他
人员等资产注入RPS。RPS已于2015年11月正式开展经营活动。
截至本报告书签署之日，上述部分商标、专利等知识产权以及部分正在履行的合同
尚未转移完成。
知识产权方面，交易各方已在《股权购买协议》以及《资产转让协议》中设置了适
当的条款，对知识产权的转移进行“兜底”性质的约束。如《股权购买协议》之交割条
件中已明确约定“协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法
转让予RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必
要措施使上述合法转让得以生效。”此外，《资产转让协议》亦明确规定“生效日（即
2015年11月1日）过后，协议各方将立即共同尽力转让知识产权的注册权。如果由于法
律原因致使特定知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方
兹授予受让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间
期限及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。此许可应
包括公开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识产权之衍生产品的权利。”
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正在履行的合同方面，尤其是销售合同方面，第一大客户德联邦铁路集团已出具书
面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS，其余重要合
同的转移工作尚在顺利推进中（大部分已转移完成）。
尽管如此，对于上述尚未完成之事项，仍需提醒投资者注意上述知识产权及合同的
转移进展情况。
二、标的资产的经营风险
（一）对核心客户依赖风险及收购后核心客户流失的风险
RPS作为铁路电气化业务综合解决方案供应商，主要采用项目制的运营模式，营业
收入依赖于客户的项目需求。该公司的第一大客户为德联邦铁路集团（含其附属公司，
下同）。德联邦铁路集团成立于1994年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商
和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，具有雄厚的业务承接实力和建
设施工能力。2014年，德联邦铁路集团员工人数超过30万，为全世界130多个国家提供
运输和物流服务；营业收入397亿欧元，调整后息税前利润21亿欧元。（资料来源：德
联邦铁路集团网站http://www.deutschebahn.com）。2009年至2014年，德联邦铁路集团年
均铁路建设投资支出约为16亿欧元，占德国铁路市场总额的50%以上（资料来源：
Die Bahnindustries（01/2015））。报告期内，RPS与德联邦铁路集团相关的营业收入占
其营业收入总额的比例超过50%。因此，RPS存在对核心客户德联邦铁路集团依赖的风
险。
德联邦铁路集团在项目招标时，通常从已经通过资格预审的供应商中进行选择。在
本次收购过程中，公司已积极采取措施确保RPS客户关系的良好维持和平稳过渡，公司
管理层已专门拜访了德联邦铁路集团并与其进行了充分的沟通。截至本报告书签署日，
RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审，且德联邦铁路集团已将其与卖方签署的所
有合同总数的95%以上由卖方移交RPS，其余合同转移的确认工作尚在进行中。但是，
如果未来德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于RPS的调整，使得RPS不能通
过其资格预审，或终止、取消已经和RPS签订的项目合同，或决定不再与RPS签订合同，
则RPS的经营业绩将受到直接且显著的不利影响。
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（二）人力成本提升的风险
标的公司人力成本占营业成本、管理费用、销售费用的比例均比较高，根据德勤会
计师出具的RPS《备考财务报表及审计报告》，2014年度、2015年度，RPS人力成本占
比情况简要如下：
单位：万元
年度 项目 营业成本 管理费用 销售费用 合计
金额 79,111.00 6,845.28 3,539.62 89,495.90
2015 年度 其中： 人工成本 29,462.27 3,262.81 3,157.52 35,882.60
占比 37.24% 47.67% 89.21% 40.09%
金额 92,431.29 5,688.62 4,525.26 102,645.17
2014 年度 其中： 人工成本 41,548.77 2,929.52 4,186.41 48,664.70
占比 44.95% 51.50% 92.51% 47.41%
根据德国公司实践法则，RPS将来可能有义务因IG Metall和VBM之间达成的劳资薪
金协定而提高非工会成员雇员的薪金。BBR过去一直基于上述公司实践法则，依照劳资
谈判所协定的水准定期提高非工会成员雇员的薪金。目前，RPS约90%的雇员将受到相
关劳资薪金协定的保护，而雇员中大约70%是非工会成员。此外，RPS还可能有义务基
于雇佣关系中的平等待遇原则，将未来劳资薪金协定项下的提薪适用于劳资薪金协定所
涵盖的所有雇员。BB Signal已与其工会达成一项协议，根据该协议约定，BB Signal须将
薪金提高2.5%。
现行的巴伐利亚州金属和电子行业劳资总协议中第8条第2项第III条原则禁止终止年
龄在50岁以上并已在公司工作至少15年以上，或者年龄在55岁以上并已在公司工作至少
10年以上的雇员的劳动关系。虽然在实践中最终可能能够找到终止绝大多数的此类雇员
的劳动关系的渠道，但是由此带来的诸如经济补偿以及诉讼费用之类的支出可能高于雇
员劳动关系的支出。
除固定工资以外，劳资薪金协定涵盖的巴伐利亚金属行业雇员（被转入RPS的雇员
中约90%属于此情况）可获得与业绩相挂钩的报酬，该报酬的最高数额可达其固定工资
数额的9%。
倘若RPS将来按照IG Metall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员
的薪金，或RPS决定终止部分雇员劳动关系，或标的公司决定按照劳资薪金协定提供与
业绩相挂钩的报酬，则将会存在人力成本提升的风险。
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（三）BB Signal 信号业务未能如期出售导致的人员处置成本增加的风险
BB Signal为本次收购的标的公司之一，其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及
50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
根据《股权购买协议》，卖方应采取合理的措施（不包括作出或承诺支付任何款项
的义务），促使BB Signal出售其信号业务，包括约50名员工（但不包括正在为RPS的50Hz
业务工作的员工）、现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付
款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款（“信号业务”）。若在交割
日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使BB Signal自行决定在交割日之
后六个月内继续出售事宜。若买方及BB Signal未能在交割日后六个月内完成对信号业务
的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
若买方决定终止出售，则卖方应以其股权75万欧元为上限，在交割日后18个月内向
BB Signal支付应向信号业务雇员支付的人员处置成本的50%。
截至本报告书签署之日，卖方尚未就出售BB Signal的信号业务与第三方达成一致。
一旦卖方及公司未能根据《股权购买协议》如期出售信号业务，则后续公司可能会对信
号业务进行清算，进而带来BB Signal信号业务相关资产处置损失和人员辞退补偿的风
险。
（四）综合毛利率下降的风险
RPS主要采用项目制的经营模式，综合毛利率受到每个具体项目毛利率的影响。RPS
获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的市场竞争和高企的人工
成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项
目毛利率通常较高。
根据德勤会计师出具的RPS《备考财务报表及审计报告》，2014年度、2015年度，
RPS主营业务毛利率分别为12.61%和10.37%。未来五年，随着RPS第一大客户德联邦铁
路集团加大铁路建设投资，与RPS业务相关的市场规模亦将随之增大。根据德国境内相
关法律法规规定以及工会现有协议规定，铁路建设员工平均工资将会持续小幅增长。受
制于德联邦铁路集团强大的议价能力和境内员工平均工资的提高，项目实施企业的毛利
率可能呈现逐年递减的趋势。但随着RPS进一步拓展海外市场，尤其是欧洲和亚洲市场，
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海外订单规模有望提高，可能会部分抵销德国境内订单毛利率下降的影响。
（五）RPS 备考财务报表无法反应其实际运营情况的风险
RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让
协议》，RPS承继了BBR电气业务（含接触网业务、供电系统业务）相关的资产和负债，
并于2015年11月正式开展经营活动。
为本次交易之特殊目的，本公司委托德勤会计师出具了RPS最近两年的《备考财务
报表及审计报告》，具体内容详见本报告书“第七节 管理层讨论与分析”中的部分内容。
由于拟收购业务在2014年1月1日至2015年10月31日期间是BBR公司内部的两条业务线，
并非独立的法人实体，因此该备考财务报表是建立在2014年1月1日起拟收购业务已经归
属于RPS公司的假设条件之上，并以拟收购业务的历史财务记录为基础编制。
该备考财务报表反映了拟收购业务于2014年12月31日的模拟财务状况及RPS公司于
2015年12月31日的财务状况，拟收购业务2014年度的模拟经营成果和现金流量及2015年
度的模拟经营成果和现金流量（包括拟收购业务2015年1月1日至10月31日的模拟经营成
果和现金流量以及RPS公司2015年11月1日至2015年12月31日的经营成果和现金流量）。
因此，该备考财务报表不能用于预测RPS公司的未来经营业绩，也可能未能反映RPS公
司若作为一家独立运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量，特此提醒投资
者注意风险。
（六）RPS 即将面临大额固定资产支出的风险
根据德勤会计师出具的RPS最近两年的《备考财务报表及审计报告》，截至2015年
末，RPS固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 528.82 521.15 7.67 1.45%
电子设备、器具及家具 2,829.32 2,596.74 232.58 8.22%
机器设备 12,337.73 9,645.37 2,692.36 21.82%
运输设备 7,010.78 5,841.61 1,169.17 16.68%
总计 22,706.65 18,604.87 4,101.78 18.06%
29
由上表可以看出，截至2015年12月31日，RPS固定资产成新率偏低，后续可能面临
大额的固定资产更新支出。根据RPS未来几年的固定资产更新计划，为满足其未来生产
经营的需要，预计2016年底及2017年将要发生的固定资产支出分别约为300万欧元及500
万欧元。因此，特提醒投资者注意上述固定资产支出对RPS未来几年现金流量的影响。
三、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
本次交易的标的公司RPS、BB Signal均为境外公司，其主要资产和日常经营管理均
在德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方
面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续
并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资
源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务
拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，尽管公司与标的公司均属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制
造业，在核心技术、产品结构、地域上均存在较大的互补性，收购完成后将有助于增强
公司技术优势，拓展公司在轨道交通行业的产品链及销售区域，但上市公司能否合理地
加以利用，实现产品及核心技术的“走出去”、“引进来”，构建公司国际化战略布局尚存
在一定的不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一
定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、
成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际
化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司
管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推
进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理
制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
30
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完
成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种主要为人民币。
同时，标的公司业务遍布欧洲、亚洲等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元等多种交
易币种，因此，随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司
未来运营带来汇兑风险。
（三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
本次资产购买的交易对方为德国公司（卖方），其上层股东为英国公司（卖方保证
人），因此与交易标的及交易内容相关材料及文件的原始语种均为德语或英语。为方便
投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件
进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本报告书。但鉴于中西方的法律法规及社会
文化等方面的差异，相关中文译本可能无法完全表达原文所述意思，且本次交易涉及的
资料文本及协议条款繁多，存在报告书披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风
险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应
31
以原文件所使用的语言表达为准。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
32
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励境内企业“走出去”，中国企业跨境并购步伐加快
随着中国经济的全面发展以及资本环境的日益完善，近年来，国家政策层面正积极
放宽对境外投资的管制，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，
在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争
力。
（1）2014年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改
革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。
（2）2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14号），要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，
进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相
关核准手续”，“加强产业政策引导，引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的
相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业
海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预
案，防范债务风险”。
（3）2014年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府
核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资
项目一律取消核准”。
（4）2015年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓
励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、
飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。注重风险防
范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发
展壮大。”
在国家政策的积极推动下，近年来，中国企业海外并购交易数量及金额都保持上涨
33
的趋势。2014年，中国大陆企业海外并购交易金额达到了569亿美元，仅次于2012年669
亿美元的峰值。2015年上半年，中国大陆企业海外并购交易已完成了174单，交易金额
达到272亿美元。同时，随着上市公司市场地位的逐渐稳固、资本运作经验的不断积累，
跨国并购已经成为上市公司增强综合竞争实力、提升公司价值及品牌影响力、深度参与
全球化竞争的有效途径。
数据来源：汤森路透、投资中国及普华永道分析
（二）响应国家“中国装备制造业走出去”战略，统筹利用两种资源、两个
市场
2015年5月，国务院相继发布《中国制造2025》和《关于推进国际产能和装备制造合
作的指导意见》，指出打造具有国际竞争力的制造业，是中国提升综合国力、保障国家
安全、建设世界强国的必由之路。
《中国制造2025》作为部署全面推进实施制造强国战略文件，明确将“2025年前，选
择与国际先进水平已较为接近的航天装备、通信网络装备、发电与输变电装备、轨道交
通装备等优势产业，进行重点突破”作为建设目标；将大力推动“先进轨道交通装备”等
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十大重点领域突破发展作为战略任务。同时，“统筹利用两种资源、两个市场，实行更
加积极的开放战略，将引进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际
合作的水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。支持发展一
批跨国公司，通过全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，
加快提升核心竞争力。”
《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发〔2015〕30号）明
确指出：当前，我国对外开放已经进入新阶段，加快铁路、电力等国际产能和装备制造
合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平，有利于实施“一带一
路”、中非“三网一化”合作等重大战略。加快铁路“走出去”步伐，拓展轨道交通装备国际
市场。加快轨道交通装备企业整合，提升骨干企业国际经营能力和综合实力。
本次交易是公司响应“中国装备制造业走出去”战略，统筹利用两种资源、两个市场
的积极表现，有利于公司在保持国内轨道交通建设领域竞争优势的同时，不断拓展海外
市场，实现产品、技术的引进来及走出去，提升公司跨国经营能力和国际竞争力。
（三）抓住“一带一路”战略机遇，提高公司国际竞争力和品牌影响力
2013年习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略
构想后，“一带一路”战略得到了国内外积极响应，有关部门纷纷将落实国家“一带一路”
战略列为核心工作内容，党的十八届四中全会及今年的政府工作报告也多次提及加快
“一带一路”重大战略建设。随着《“一带一路”愿景与行动》的发布、多国“一带一路”合
作协议的签订以及丝路基金、亚投行筹备工作的迅速推进，“一带一路”战略已经进入实
质操作阶段，这将对中国乃至全球经济格局产生重要影响。
推进“一带一路”战略是党中央、国务院根据全球形势变化，统筹国际国内两个大局
做出的重大战略决策，实质是借用古代丝绸之路的历史符号，以和平发展、合作共赢为
时代主题，积极主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济
融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，对开创我国全方位对外开放
新格局，促进世界和平发展，都具有重大意义。
2014年以来，“高铁外交”是中国政治经济的一个热词。李克强总理在出访多个国家
时频频打出中国高铁这张“名片”，被媒体称为“最佳高铁推销员”。高铁已成为名副其实
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的助推中国外交发力的快车，在实施“一带一路”战略中发挥着不可或缺的作用。随着“一
带一路”国家战略的逐步推进，一系列铁路及高铁项目的建设将全方位推动中国铁路产
业链走出国门，为中国铁路进一步“走出去”打开更为广阔的天地。
（四）RPS 拥有世界先进的铁路及城市轨道交通系列产品技术，具有突出
的竞争优势
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气化铁
路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务，
具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。
德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德
国铁路建设领域的历史可追溯到1889年；并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进
国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触
网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设
计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。经过百余年的发展
壮大，德国保富业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电
气化及城市轨道交通领域极具实力和影响力。为本次交易，德国保富已将其拥有的两大
核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产
权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产注入RPS。RPS承继
了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德
联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设
计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，实现内生式增长与外延式并购双轮驱动的发展
模式
公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道
交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。经过十余年的发展，公司已经
成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。受益于铁路及城市轨
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道交通领域良好外部环境的推动以及公司核心竞争优势的发挥，公司经营业绩保持了稳
健的增长态势。
2014年12月，公司成功登陆创业板，资本实力和发展能力大幅提升。随着募集资金
投资项目的实施，公司对现有产品进行升级换代以及产业化升级，同时加大研发投入为
公司产品、技术研发提供平台支持，将进一步提高公司的竞争力，为公司持续、稳健的
内生式增长奠定了扎实的基础。同时，公司亦将借助资本市场的运作模式，积极寻求外
延式扩张，通过并购具有核心技术优势、客户资源优势的标的公司，实现公司业务规模
的跨越式发展以及目标市场的持续开拓，达到内生增长与外延式并购双轮驱动的良性发
展模式。
本次交易之标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争
优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC
供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等
能力。本次交易完成后，公司及RPS在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域和
业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电
系统的设计、安装督导能力，技术及产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供
电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、
亚洲等世界范围内的多个国家和地区，实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建
设领域为主的局限性，在全球范围内实现资源的有效配置，增强了公司抵抗风险的综合
竞争力。
（二）引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，实现协同效应
近年来，公司不断拓展在轨道交通行业的产品链，引进、消化、吸收国外先进的技
术和管理经验，以持续保持公司的核心竞争力。
2009年8月，公司与德国保富合资成立了天津保富。公司作为国内铁路和城市轨道交
通自动化领域的知名企业，具有丰富的客户资源；德国保富拥有世界先进的城市轨道交
通直流开关柜系列产品技术。天津保富结合了双方的市场和技术优势，自成立以来，先
后承接了北京地铁15号线、北京地铁6号线、北京地铁9号线、昆明地铁6号线、苏州地
铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际等项目，其产品质量和服务已获得用户的肯
定，经营业绩亦呈现出良好的增长趋势。
37
2015年6月，公司与捷克阿尔法尤尼公司合资成立了阿尔法优联，使得公司产品从轨
道交通地面控制设备向车载设备延伸，进一步扩大公司目标市场。
本次交易完成后，公司将与RPS形成技术互通、客户资源共享、专家型管理团队和
技术团队定期/不定期分享经验的良性互动的合作局面，实现协同效应，更好地满足上市
公司的长期发展规划。
（三）减少关联交易
本次交易之标的公司天津保富原为上市公司与德国保富成立的合营企业，其成立后
借助德国保富在城市轨道交通直流开关柜系列产品的技术优势以及上市公司在国内铁
路和城市轨道交通自动化领域客户资源，先后承接了北京地铁15号线、北京地铁6号线、
北京地铁9号线、昆明地铁6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际等
重点项目。随着其业务规模和竞争实力持续提升，天津保富与上市公司之间关联交易规
模快速增加，双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作，但受限于天津保富作为合营
企业的角色和境内外合营双方的法律及文化环境差异，相应的审批和沟通程序较为繁
冗。本次交易完成后，天津保富将成为上市公司全资子公司，在有效降低合并报表范围
外关联交易规模的同时，可显著提高协调沟通效率，并可进一步发挥双方之间资源互补
效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2015年12月7日，BBR股东（BICC）作出决议，批准向Keyvia Germany GmbH出售
RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
2015年12月7日，BICC股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）作出决议，
批准向Keyvia Germany GmbH出售BB Signal的所有股份；授权和指示管理层执行实施上
述出售所需要的措施。
2015年12月22日，BB Signal股东（BICC）作出决议，批准BB Signal向Keyvia Germany
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GmbH出售其所有股份。
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必
要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买
协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目
标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府
部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就
协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对
卖方具有约束力之决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国
全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany作为本次
境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股
权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议>
的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty plc（卖方保证人）、
BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电气股
份有限公司重大资产购买预案》的议案。
关于公司收购Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其名
称变更为Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于2016年2月4日取
得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可
[2016]24号）；并于2016年3月9日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》
（编号：境外投资证第N1200201600080号），备案文号为津境外投资[2016]N00080号；
2016年3月18日，公司申请将收购主体名称变更为Keyvia Germany GmbH（凯发德国有
限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600091号），备案文号为津境外投资[2016]N00091号。
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关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于2016年4
月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发
改许可[2016]61号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资
证书》（编号：境外投资证第N1200201600130号），备案文号为津境外投资[2016]N00130
号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购BBSignal100%股权事项：公司于
2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》
（津发改许可[2016]62号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境
外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600129号），备案文号为津境外投资
[2016]N00129号。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权
购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购
买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty
plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署
了《股权购买协议之补充协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购
买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、公司前往所在地银行办理外汇登记。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
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收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC所
持有的BB Signal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany，并以其作为收
购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体
间接持有上述三个标的公司100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为
1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的
交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与RPS签署的
《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）
及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其
他人员等资产和人员注入RPS；同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%
的股权转让予RPS。公司以凯发德国作为收购主体，购买德国保富持有的RPS100%的股
权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、
安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于本次交易的《股权购买协
议》签订时，BICC尚未完成BB Signal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的
出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以Keyvia
Germany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal 100%的股权，但BICC在交割日之前
或BB Signal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权
自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况
请参见本报告书之“第五节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》及其《补
充协议》的主要内容”的相关内容）。
41
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个标的公司100%的股
权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运
营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务
合同，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal
的前述银行保函开具事项均由BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份
银行保函，替换原由BB plc担保的各类保函，以免除BB plc的相应担保责任。
截至2016年3月，RPS、BBSignal共有各类保函金额合计约3,753.44万欧元。保函具
体分类及金额如下：
项目 金额（万欧元）
履约保函（Performance Bond） 1,797.01
质量保函（Warranty Bond） 1,023.20
预付款保函（Advance Payment Bond） 744.58
其他保函（Other Bond） 188.64
合计 3,753.44
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资
产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标
公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银
行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。
2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产
及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后
续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过 9,000 万欧元，以公
司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为
质押，未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事
孔祥洲、王伟回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
42
（三）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商， 本次交易支付的基础交
易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易
对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。
交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制
进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股
权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价
原则及价格调整机制详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购
买协议》及其《补充协议》的主要内容”的相关内容。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司2014年12月31日/2014年度经审计财务数据简要如下：
单位：万元
标的公司名称 营业收入 资产总额 资产净额
RPS 105,771.53 41,697.39 5,413.35
BB Signal 11,921.45 8,124.09 5,177.18
天津保富 8,170.04 12,714.49 6,768.45
合计 125,863.02 62,535.98 17,358.98
注：（1）上表相关数据分别取自德勤会计师出具的RPS《备考财务报表及审计报告》、BB Signal
《财务报表及审计报告》以及兴华会计师出具的天津保富《审计报告》。
（2）本次交易标的之一为天津保富49%的股权，本次交易前，天津保富为本公司之合营公司，
未纳入合并报表，本次交易完成后，本公司将直接、间接持有天津保富合计100%的股权。由于本次
交易导致上市公司取得天津保富之控股权，根据《重组管理办法》相关规定，天津保富资产总额、
资产净额按照全额计算，未乘以股权比例。
根据本公司、标的公司相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 本公司 比例 是否构成重大
营业收入 125,863.02 34,150.26 368.56% 是
资产总额 62,535.98 108,138.55 57.83% 是
资产净额 17,358.98 73,202.66 23.71% 否
注：上表有关上市公司的相关数据取自上市公司《2014年年度报告》。标的公司合计资产总额、
资产净额均取自2014年期末资产总额、资产净额账面价值合计数与交易金额较高者。
由上表所示，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售
与技术服务，主营产品主要有铁路供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统、城
市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统等。本次交易之标的公司RPS承
继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列
德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统
设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。本次交易完成后，公司及
RPS在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，
技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技
术及产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术
及产品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家
和地区，实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，在全球
范围内实现资源的有效配置，增强了公司抵抗风险的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负
债结构、营业收入规模、盈利能力等财务指标将产生一定影响，具体情况如下：
单位：万元
本公司 本公司备考
项目
（2015年12月31日/2015年度） （2015年12月31日/2015年度）
资产总计 114,678.94 172,161.73
负债总计 34,831.58 77,676.02
资产负债率 30.37% 45.12%
营业收入 42,352.76 134,223.90
营业利润 7,451.09 4,858.81
利润总额 8,217.64 5,751.97
净利润 7,052.48 4,181.69
归属于母公司所有者的净利润 6,966.94 4,096.14
通过上表可以看出，一方面，得益于收购标的的业务和市场较为成熟、整体业务规
模较大，本次交易将使上市公司备考合并报表的资产总额和营业收入规模出现较大幅度
的增长。同时，在资产负债结构方面，由于上市公司2014年12月首次公开发行募集到位
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后资产负债率相对较低，本次交易完成后，合并报表资产负债率将在原有基础上有所提
升，相对处于更为合理的范围之内。另一方面，由于本次收购标的公司 RPS和BB
Signal2015年处于小幅亏损状态，因此2015年模拟合并后的整体营业利润和净利润相比
上市公司原始财务数据有所降低，但是随着收购标的公司RPS人员调整、成本压缩以及
业务布局等措施效果的显现，其盈利水平将逐步改善，特别是本次交易后上市公司与收
购标的之间协同效应的实现，将进一步提升公司整体的竞争实力和盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人对本公
司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，天津保富将由公司之合营公司变更为全资子公司，纳入合并报表
范围，对减少关联交易将起到重要作用，详细情况参见“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的目的”之“（三）减少关联交易”部分内容。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不
存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟仍
分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第四章 备查文件
一、备查文件
1、天津凯发电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议及公告；
2、天津凯发电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见；
3、天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要；
4、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》；
5、国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司重大
资产购买之法律意见书》；
6、德勤会计师出具的《RAIL POWER SYSTEMS GMBH备考财务报表及审计报告》
（德师报(审)字(16)第S0210号）以及《BALFOUR BEATTY RAIL SIGNAL GMBH财务
报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第S0211号）；
7、兴华会计师出具的《天津保富电气有限公司财务报表审计报告》（（2016）京会
兴审字第05010029号）以及《天津凯发电气股份有限公司2015年度备考合并报表审阅报
告》（（2016）京会兴阅字第05010001号）；
8、国融兴华出具的《天津凯发电气股份有限公司间接收购天津保富电气有限公司
49%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010143-1号）及评估说明、《天津
凯发电气股份有限公司间接收购RAIL POWER SYSTEMS GMBH 100%股权项目评估报
告》（国融兴华评报字[2016]第010143-2号）及评估说明。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、天津凯发电气股份有限公司
46
联系地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号
电话：022-60128001-8049
联系人：蔡登明、王瑞瑾
2、广发证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-56571666
联系人：廉亚男、陈立国
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（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页）
天津凯发电气股份有限公司
年 月 日
48
