北京万贝律师事务所
            关于天津凯发电气股份有限公司
      2016 年第一次临时股东大会的法律意见书


  致 天津凯发电气股份有限公司：

   北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份

有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师

出席了公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

并已经《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关

法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进

行见证并出具法律意见书。

    本《法律意见书》仅供凯发电气 2016 年第一次临时股东大会之

目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大

会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016

年 6 月 16 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。

    本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 4 日下午 14：30 在天津市

滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15 号公司二楼会议室

                                1
如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2016 年 7 月 3 日（现场股东大

会召开前一日）——2016 年 7 月 4 日（现场股东大会结束当日）。其

中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016 年 7 月 4

日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易

所互联网系统投票的具体时间为：2016 年 7 月 3 日下午 15：00 至 2016

年 7 月 4 日下午 15：00 期间的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，通过现场和网

络投票的股东 33 人，代表股份 180,182,044 股，占上市公司总股份的

66.2434％。其中：通过现场投票的股东 33 人，代表股份 180,182,044

股，占上市公司总股份的 66.2434％。通过网络投票的股东 0 人，代

表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资

格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规

定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1.《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排

                                2
的议案》

    2.《关于调整德国全资子公司投资总额的议案》

       本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次

股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性

文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场

投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方

式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结

果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结

束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表

决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情

况具体如下：

    1. 《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安

排的议案》

    总表决情况：

    同意 87,308,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其

                                3
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的

0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 87,308,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；

反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的

0.0000％。

    关联股东孔祥洲、王伟回避表决

    根据表决结果，议案通过

    2、《关于调整德国全资子公司投资总额的议案》

    总表决情况：

    同 意 180,182,044 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 87,308,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；

反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的

0.0000％。

    根据表决结果，议案通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司

                                 4
法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会

议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法

有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    （以下无正文）




                               5
   （此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的 2016

年第一次临时股东大会法律意见书之签署、盖章页）




   北京万贝律师事务所：




   单位负责人：于飞




   经办律师：   邓懿   王俊霞




                                      2016 年 7 月   4 日




                                6