北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致 天津凯发电气股份有限公司：
北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份
有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师
出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并已经《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进
行见证并出具法律意见书。
本《法律意见书》仅供凯发电气 2016 年第二次临时股东大会之
目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大
会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016
年 7 月 8 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 25 日下午 14：00 在天津
市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15 号公司二楼会议
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室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2016 年 7 月 24 日（现场股东大
会召开前一日）——2016 年 7 月 25 日（现场股东大会结束当日）。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：通过深圳证
券交易所系统进行投票的时间为：2016 年 7 月 25 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为：2016 年 7 月 24 日下午 15:00 至 25 日下午 15:00 期间的任意
时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，通过现场和网
络投票的股东 49 人，代表股份 169,840,271 股，占上市公司总股份的
62.4413％。其中：通过现场投票的股东 32 人，代表股份 164,843,282
股，占上市公司总股份的 60.6041％。通过网络投票的股东 17 人，代
表股份 4,996,989 股，占上市公司总股份的 1.8371％。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资
格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
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1、《关于同意签署<股权购买协议>的议案》
2、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》
3、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》
6、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其
摘要的议案》
7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的
议案》
9、《关于本次重大资产重组可能摊薄上市公司当期每股收益的风
险提示及公司采取的填补措施的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
11、《关于向中国民生银行股份有限公司天津分行申请 1 亿元人
民币综合授信的议案》
12、《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担
保的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次
股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性
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文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方
式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结
束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表
决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情
况具体如下：
议案一《关于同意签署<股权购买协议>的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；
反对 3,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9844％；
反对 3,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0156％；弃权 0 股
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（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案二《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；
反对 3,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9844％；
反对 3,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0156％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案三《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
5
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案四《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案五《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
6
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案六 《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>
及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；
反对 3,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9844％；
反对 3,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0156％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案七 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
7
法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案八《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报
告的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
8
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案九 《关于本次重大资产重组可能摊薄上市公司当期每股收
益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案十 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
9
的 0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9844％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0008％。
根据表决结果，议案通过
议案十一 《关于向中国民生银行股份有限公司天津分行申请 1
亿元人民币综合授信的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9979％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9852％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案十二 《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加
质押担保的议案》
10
总表决情况：
同意 117,202,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9968％；
反对 3,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9844％；
反对 3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148％；弃权 200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0008％。
根据表决结果，议案通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会
议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法
有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的 2016
年第二次临时股东大会法律意见书之签署、盖章页）
北京万贝律师事务所：
单位负责人：于飞
经办律师：邓懿 王俊霞
2016 年 7 月 25 日
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