天津凯发电气股份有限公司独立董事
                           关于相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件要
求，公司独立董事经认真审阅相关材料，现对公司 2016 年半年度关联交易、关
联担保情况及控股股东资金占用情况及其他关联方资金占用情况等发表如下独
立意见：

      一、日常关联交易情况

     （一）日常关联交易基本情况

     2016 年 1-6 月，公司与天津保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）之间
的关联交易情况如下：

     1、从关联方购买商品/接受劳务

                               2016 年 1-6 月份金额              2015 年 1-6 月份金额
                关联交易                    占年度（同                          占年度（同
关联方名称
                  内容         金额         期）同类交易          金额          期）同类交
                                              百分比                            易百分比
天津保富电
                购买商品    16,473,518.12           17.40%     13,945,811.95        14.76%
气有限公司

     2、关联租赁情况

出
租
     承租方名   租赁资产     租赁起    租赁终止      租赁收益     2016 年 1-6    2015 年 1-6
方
         称       名称       始日        日          定价依据      月份金额       月份金额
名
称
                凯发轨道
公
     天津保富   交通产业    2016.1.1   2016.12.31     市场价      911,844.40     695,019.86
司
                化基地

     （二）独立董事意见

      公司独立董事认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对
公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；天津保
富财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定；
公司与关联方交易价格均以市场公允价格为基础，不存在偏离市场独立第三方价
格的情形，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况；
关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交
易所关于关联交易的有关规定，我们同意上述交易。

    二、关联担保情况

   （一）关联担保基本情况

   1、2015 年 9 月 25 日，公司与天津银行股份有限公司兴业支行签署《保证合
同》（合同编号：0362015032-1），为天津保富与天津银行签署的《流动资金借款
合同》（合同编号：0362015032）项下 1,000 万元借款提供担保，对保证范围内
的借款及、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应
付费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同确定的借款到期之次日起两年。德
国保富铁路有限公司为以上保证合同做反担保，声明在任何情况下银行向公司索
赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比
例为天津凯发 51%及德国保富 49%），该反担保将于所提供的贷款全额返还时或
公司收购 Rail Power Systems GmbH 公司股权交割日中较早的日期作废，但最迟
不超过 2016 年 9 月 24 日。

2、2015 年 10 月 14 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额保
证担保合同》（平银津园区额保字 20151014 第 001 号），为天津保富与平安银行
股份有限公司天津分行签署的《综合额度授信合同》（平银津园区综字 20151014
第 001 号）中的 4,000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及相应的利
息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债
务清偿完毕。德国保富铁路有限公司为以上保证合同做反担保，声明在任何情况
下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比
例分别承担（比例为天津凯发 51%及德国保富 49%），该反担保将于所提供的贷
款全额返还时或公司收购 Rail Power Systems GmbH 公司股权交割日中较早的日
期作废，但最迟不超过 2016 年 10 月 13 日。
除上述担保外，今年 1-6 月份，未发生公司为天津保富提供担保的情形。

（二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司为天津保富提供关联担保主要是由于天津保富现有
业务规模相对较小，资金和资产实力有限较难获取银行贷款以满足生产经营需要
所致；天津保富作为公司与德国保富的合营公司，其生产经营正常，财务状况良
好，其承接的业务均为城市轨道交通项目，客户违约的风险较低，且担保实际发
生时，德国保富将按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保，公司承担担
保责任的风险较低。上述关联担保事项履行了内部审议程序，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。我们同意上述交易。



    三、控股股东及其他关联方资金占用情况
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

    四、募集资金存放与使用情况

    经核查，我们认为：公司 2016 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司募集资金管理办法等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。




                                      天津凯发电气股份有限公司独立董事
                                                武常岐    方攸同      徐泓
                                                         2016 年 8 月 25 日