凯发电气：关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告2016-10-24
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2016-069
天津凯发电气股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）以买壳方式
在德国设立全资子公司 Keyvia Germany GmbH（简称“Keyvia Germany”或“凯
发德国”），并以其作为收购主体以现金支付方式收购 Balfour Beatty Rail GmbH
（简称“BBR”）所持有的 Rail Power Systems GmbH（简称“RPS”）100%的股权
（含天津保富电气有限公司 49%的股权，简称“天津保富”）以及 BICC Holdings
GmbH（简称“BICC”）所持有的 Balfour Beatty Rail Signal GmbH（现已更名为
RPS Signal GmbH，简称“BB Signal”）100%的股权。截至目前，本次交易已完成
标的资产的过户手续及相关股权变更登记，公司本次购买的天津保富 49%的股权
已全部登记至 RPS 名下，RPS、BB Signal100%股权已全部登记至公司全资子公
司 Keyvia Germany 名下，公司直接或间接持有 RPS、BB Signal 及天津保富 100%
股权。
一、标的资产过户情况
1、资产交付及过户
2016 年 9 月 19 日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及
KeyviaGermany （作为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同
签署了《Closing Minutes 交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
截至 2016 年 9 月 20 日，Keyvia Germany 已根据《股权购买协议》之约定，
向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款。
截至本公告发布日，交易标的的股权已交割完毕并完成相关股权变更。公司
本次购买的天津保富 49%的股权已全部登记至 RPS 名下，RPS、BB Signal100%
股权已全部登记至公司全资子公司 Keyvia Germany 名下。
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2、后续事项
截至本公告发布日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股权
转让初步购买价款已经支付完毕，交易各方应根据《股权购买协议》的约定，由
买方编制目标公司的最终账目，并向卖方提交进行确认，再由买卖各方依据约定
的价款调整机制对初步购买价款进行相应调整，以确定最终购买价款。
公司收购 RPS、BB Signal100%股权事项已经取得天津市发展和改革委员
会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础交易对价为基准初步确
定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述备案额度，公司需向上
述主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见：
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标
的资产已按照《股权购买协议》及其补充协议的约定履行交割程序，相关的交割
实施过程操作规范。截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，
相关的后续事项合法、合规，相关风险已进行了披露。
2、律师意见：
（1）本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，
依法可以实施；
（2）凯发电气作为上市公司已依法履行了相应的信息披露义务；
（3）本次交易已交割完成，凯发德国已分别成为 RPS 和 BB Signal 的唯一
股东；
（4）相关后续事项的办理符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，在当事人按照《股权购买协议》及其补
充协议的约定全面履行相关义务的情况下，相关后续事项对凯发电气不存在重大
法律风险；
（5）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
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相关法律、法规及规范性文件的要求。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购
买实施情况之法律意见书》
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2016 年 10 月 24 日
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