凯发电气：重大资产购买实施情况报告书2016-10-24
证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Balfour Beatty Rail GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
BICC Holdings GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5
一、本次交易的具体方案..................................................................................... 5
二、交易结构及收购资金来源............................................................................. 5
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易所履行的审批程序......................................................................... 8
二、本次交易的实施情况................................................................................... 10
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异............................... 13
四、重组期间人员更换及调整情况................................................................... 13
五、资金占用和违规担保的情况....................................................................... 14
六、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14
八、其他需要披露的事项................................................................................... 15
九、中介机构独立性意见................................................................................... 18
第三节 备查文件...................................................................................................... 20
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、凯 指 天津凯发电气股份有限公司
发电气
德国保富、BBR、
指 德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH）
交易对方、卖方 1
BICC、交易对方、
指 BICC Holdings GmbH
卖方 2
RPS、新公司 指 Rail Power Systems GmbH，为本次交易之标的公司之一
BB Signal、RPS Balfour Beatty Rail Signal GmbH，现已更名为 RPS Signal GmbH，
指
Signal 为本次交易之标的公司之一
天津保富电气有限公司，系公司与 RPS 的合营企业，为本次交
天津保富 指
易之标的公司之一
凯发德国、Keyvia Keyvia Germany GmbH，系公司在德国投资设立的全资子公司，
指
Germany 为本次交易的收购主体，即《股权购买协议》之买方
标的公司、目标公
指 RPS、BB Signal 和天津保富中的一家或多家公司
司、标的资产
公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany，并以
本次交易、本次收
其作为收购主体，以现金方式收购 BBR 所持有的 RPS100%的股
购、本次重大资产 指
权（含天津保富 49%的股权）以及 BICC 所持有的 BB Signal100%
购买
的股权之相关事宜
交易各方（或其授权人）于 2015 年 12 月 22 日共同签署的《股
《股权购买协议》 指
权购买协议》
TTA 指 Technology Transfer Agreement，技术转让协议
《重大资产购买
指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
报告书》
本报告书 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS 100%的股权（含天津保富49%的股权），以及
BICC所持有的BB Signal 100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany，并以其
作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司直接或通
过收购主体间接持有RPS 100%的股权、天津保富100%的股权以及BB Signal
100%的股权。
定价原则及交易价格：本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好
协商，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价在交割日
依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价
款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终
确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购
买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的
机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
二、交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS
签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供
电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、
核心技术人员及其他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4
月 将 其 持 有 的 天 津 保 富 49% 的 股 权 转 让 予 RPS 。 公 司 以 全 资 子 公 司 Keyvia
Germany作为收购主体，购买德国保富持有的RPS 100%的股权，间接取得RPS持
有的天津保富49%的股权。
BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的
设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买
协议》签订时，BICC尚未完成BB Signal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业
务”）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定
公司以Keyvia Germany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal 100%的股权，
但BICC在交割日之前或BB Signal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业
务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的
一定期限内继续进行出售。
本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BB
Signal 100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司
后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BB Signal因过往承接业务和交割后获取新业务，需要
由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BB Signal
的前述银行保函开具事项均由BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提
供一份银行保函，替换原由BB plc担保的各类保函，以免除BB plc的相应担保责
任。
截至2016年7月，RPS、BB Signal共有各类保函金额合计33,273,735.47欧元。
保函具体分类及金额如下：
项目 金额（欧元）
履约保函（Performance Bond） 17,942,486.83
质量保函（Warranty Bond） 9,684,771.47
预付款保函（Advance Payment Bond） 4,047,106.32
其他保函（Other Bond） 1,599,370.85
合计 33,273,735.47
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购
境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价
款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，
向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授
信额度。2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次
收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排
并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至
不超过 9,000 万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先
生、王伟先生所持有的公司股票作为质押。未来期间，若公司抵押物充足，将对
上述股票质押部分进行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。2016年7月4
日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王
伟回避表决。
2016 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于为
本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担保的议案》，经与银行协商及
对所需融资额度的测算，为保证本次境外资产收购事项的顺利进行，拟以公司董
事、监事、高级管理人员所持公司部分股票进行质押，质押融资金额不超过人民
币 6,000 万元。由于本次融资金额为公司收购境外资产及目标公司后续运营使
用，融资成本由公司承担。未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押进
行优先置换。关联董事王勇、褚飞、张忠杰、王传启回避表决。 2016 年 7 月 25
日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东进行了回避
表决。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
（一）交易对方已履行的批准程序
2015年12月7日，BBR股东（BICC）作出决议，批准向Keyvia Germany GmbH
出售RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
2015年12月7日，BICC股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）作
出决议，批准向Keyvia Germany GmbH出售BB Signal的所有股份；授权和指示管
理层执行实施上述出售所需要的措施。
2015年12月22日，BB Signal股东（BICC）作出决议，批准BB Signal向Keyvia
Germany GmbH出售其所有股份。
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获
得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后
对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国
法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或
法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英
国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转
让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府
部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
（二）本公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设
立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia
Germany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签
署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股
权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beatty
plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市
共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电
气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签
署<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表
公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的
授权律师，与Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）
的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重
大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
2016年7月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<
股权购买协议>的议案》 、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、
《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份
有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》 、《关于批准本次重大资产重
组有关审计报告和资产评估报告的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等一系列与本次重大资产购买相关的
议案。
（三）主管部门的备案、登记程序
关于公司收购Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并
将其名称变更为Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于
2016年2月4日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通
知书》（津发改许可[2016]24号）；并于2016年3月9日取得天津市商务委员会颁
发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600080号），备案
文号为津境外投资[2016]N00080号；2016年3月18日，公司申请将收购主体名称
变更为Keyvia Germany GmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了
《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600091号），备案文号
为津境外投资[2016]N00091号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于
2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案
通知书》（津发改许可[2016]61号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员
会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600130号），
备案文号为津境外投资[2016]N00130号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购BB Signal100%股权事项：公
司于2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目
备案通知书》（津发改许可[2016]62号）；并于2016年4月21日取得天津市商务
委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600129号），
备案文号为津境外投资[2016]N00129号。
就本次交易之外汇登记事项，公司于2016年7月5日取得招商银行股份有限公
司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心
支局；经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
二、本次交易的实施情况
（一）交割条件的满足情况
序号 交割条件
1 BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终止；
协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予
RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必
2 要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件
TTA-美国及TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）所附形式的技术
转让协议（“TTAs”）；
3 RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的
4
95%由卖方移交RPS；
5 凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得
6 天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改
革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他
有关境外投资的法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案证书”指凯发
电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》
或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市
商委核发的备案证书。根据2014年9月6日国家商务部发布的《境外投资管理办
7 法》及相关的法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得
的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，
确认其已经履行完成备案手续；
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会公布并于2014
年11月23日起施行）第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大
8 资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对
交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经
在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授
权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外
9
汇管理局于2015年2月28日颁布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
10 天津保富49%股权已被有效转入RPS。
截至本报告书出具之日，该等交割条件均已得到满足。
（二）本次重大资产购买相关事项实施情况
1、购买收购主体及名称变更
公司以买壳方式收购 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%
股权，并将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体。
2、《股权购买协议》及其补充协议签署
2015 年 12 月 22 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc
（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同
签署了《股权购买协议》。
2016 年 6 月 20 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc
（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签
署了《股权购买协议之补充协议》。
2016 年 9 月 19 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc
（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签
署了《股权购买协议之补充协议二》。
3、天津保富 49%股权转让
为本次交易之需要，2016 年 4 月 13 日，德国保富与 RPS 签署《股权转让协
议》，德国保富将其持有的天津保富 49%的股权转让予 RPS，股权的转让价款为
3,976.20 万元，德国保富同时决定增加 RPS 数额相当于转让价款的资本公积。双
方同意，根据该《股权转让协议》RPS 应当向德国保富支付转让价款的义务与德
国保富向 RPS 支付资本公积款的义务抵消。2016 年 4 月 21 日，天津保富取得天
津市人民政府核发的商外资津外资字[2009]04020 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。2016 年 4 月 29 日，天津保富在天津市滨海新区市场和质量监
督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91120116690694205H）。至此，天津保富 49%的股权已登记至
RPS 名下，本次交易完成后，公司通过 RPS 间接取得天津保富 49%的股权。
4、交割条件达成情况确认
2016 年 9 月 19 日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及 Keyvia
Germany GmbH（作为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签
署了《Closing Minutes 交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
5、保函担保替换
根据交易双方（买方：Keyvia Germany；卖方 1：BBR；卖方 2：BICC；卖
方 1 及卖方 2 合成“协议各卖方”）共同签署的《Closing Minutes 交割备忘录》：
“2.3 协议各卖方已根据股权购买协议第 6.3.3 条之约定，于 2016 年 7 月 19
日向买方提供截止该日未偿付的保证责任共计 33,273,735.47 欧元。
2.4 买方已向协议各卖方交付一份由德国商业银行、卖方 1 和 RPS 签署的就
德国商业银行提供的总金额为 24,771,073.42 欧元之担保的债务承担协议，根据
上述第 2.3 条，该担保为保证责任的一部分。
2.5 买方已向协议各卖方交付一份由裕信（德国）银行股份有限公司、卖方
1 和 RPS 签署的就裕信（德国）银行提供的总金额为 3,450,284.08 欧元之担保的
债务承担协议，根据上述第 2.3 条，该担保为保证责任的一部分。
3.1 买方已向协议各卖方交付 Bayerische Landesbank 签署的有关其提供的总
金额为 1,416,720.04 欧元担保之放弃声明书，根据上述 2.3 条，该担保为保证责
任的一部分。
3.2 买方已根据股权购买协议第 6.3.3 条之约定，向协议各卖方交付由
Bayerische Landes bank AG 提供的总金额为 3,283,212.93 欧元的银行担保以确保
买方义务。”
6、初步购买价款支付
截至 2016 年 9 月 20 日，Keyvia Germany 已根据《股权购买协议》之约定，
向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款（其中，Keyvia Germany 向 BBR 支
付了 1,818.40 万欧元的初步购买价款，向 BICC 支付了 10.00 万欧元的初步购买
价款，合计 1,828.40 万欧元）。
7、RPS、BB Signal 股权变更登记
截至本报告书出具之日，RPS、BB Signal100%股权均已登记在 Keyvia
Germany 名下。
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差
异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露
的信息不存在差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生
变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
RPS 成立于 2015 年 8 月 18 日，系 BBR 为本次交易而专门设立的全资子公
司，Dr. Michael Bernhardt 担任其执行董事，Dr. Steffen Rhlig 担任其铁路供电系
统业务总监，Herbert Grützmacher 担任其固定安装/接触网业务总监。
2016 年 1 月 14 日，BBR 出具《免职书》，免去 Guenter Martens 的天津保富
董事职务；同日，BBR 出具《委派书》，委派 Norbert Stadhouders 为天津保富董
事。为本次交易需要，2016 年 4 月，BBR 将其持有的天津保富 49%的股权转让
予 RPS。2016 年 4 月 13 日，BBR 出具《免职书》，免去 Georg Bitter、Norbert
Stadhouders 的天津保富董事职务；同日，RPS 出具《委派书》，委派 Georg Bitter、
Norbert Stadhouders 为天津保富董事；RPS 以及公司共同出具《监事任免书》，免
除刘贺江天津保富监事职务，委派张刚为天津保富监事。
除上述变更事项外，截至本报告书出具之日，标的公司（RPS、BB Signal、
天津保富）董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
五、资金占用和违规担保的情况
本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至
本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）最终购买价款的确定
根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS 股权价款（含天津保富
49%股权对应的价款）和 BB Signal 股权价款两部分组成，买卖双方确认的 RPS
和 BB Signal 的股权购买基础对价分别为 1,315 万欧元和 10 万欧元，合计基础对
价为 1,325 万欧元。
基础对价在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应
调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。截至交割日，
买卖双方确认的初步购买价款为 1,828.40 万欧元。
交割后 45 个工作日内，买方应进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该
等最终确认账目。初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约
定的调整机制进行相应调整，确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款
之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行
支付。
（二）与最终购买价款相关的主管部门备案程序（如有）
截至本报告书出具之日，公司收购 RPS、BB Signal100%股权事项已经取得
天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础
交易对价为基准初步确定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述
备案额度，公司需向上述主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
八、其他需要披露的事项
2016 年 9 月 19 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc
（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签
署了《股权购买协议之补充协议二》，其主要内容及其对原《股权购买协议》部
分内容的补充或修订如下：
《股权购买协议》 《股权购买协议之补充协议二》
6.2 BB Signal业务的处置 1、BB Signal业务的处置
6.2.1 卖方应采取合理的措施（不包括做出或承 区别于条款6.2中所使用的信号
诺支付任何款项的义务），促使BB Signal出售其信 业务的定义，附件A中所列的正在为
号业务，包括约50名员工（但不包括正在为RPS的 RPS的50Hz业务工作的BB Signal员工
50Hz业务工作的员工）、现场的原材料、正在进行 将被包括在BB Signal即将出售的信
中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在 号业务中。
交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款
（“信号业务”）。卖方应持续向买方告知其为信号业
务寻找合适买家所进行的努力。
9.1交割地点和日期 2、交割日期
交割日应为最后一个交割条件被满足的当月的 区别于条款9.1第一段中的交割
最后一天。如果交割日当日为非工作日，则各方应 日期，交割日期改为中欧时间2016年8
当在交割日前最近的一个工作日会面，以依据本协 月27日24时。
议交割行为条款之约定进行交割。
除非协议各方另有约定，交割地点将定为公证
员办公室。
如买方与卖方就交割地点、交割时间或日期另
外达成合意，则交割地点及时间将进行相应变动。
12.6.2 因违反第11.7条（合同关系）而产生的索 3、条款12.6.2的修改
赔权应当在交割日后5年过时效。 条款12.6.2中的指引应当是条款
11.6 养老金 11.6而不是条款11.7。
附件11.6的清单披露养老金计划，包括（不考虑
法律依据的）目标公司的员工或前员工适用的不同
版本计划、适用不同版本养老金方案的目标公司员
工及前员工（“养老金计划”）。除了养老金计划外，
目标公司不存在其他的任何有关或类似的养老金计
划的协议或承诺，尤其是老龄职工、丧偶妇女、孤
儿和伤残抚恤金、死亡赔偿金、提前退休补偿和终
止协议补偿等。所有养老金计划均是按有关条款和
法院建立起的有关适用法律法规进行制定与施行。
关于养老金计划的2014年度精算报告涵盖了所有的
受益人及其各自适用的养老金计划，该精算报告对
受益人各自适用的养老金计划进行了真实准确的描
述。关于老龄职工兼职退休计划的2014年度精算报
告涵盖了所有受益人各自适用的老龄职工、兼职退
休计划，该精算报告对受益人各自适用的计划进行
了真实准确的描述。
4.1.2 BB Signal最终股权价款= 4、BB Signal公司2014年账目
BB Signal股权购买基础对价10万欧元-最终确 在交割日前，BB Signal公司截至
认账目中BB Signal的负债净额A+B较BB Signal负债 2014年12月31日的账目（“BB Signal
净额A+B目标值的任何负偏差； 公司2014年度财务报表”）尚未审计，
+最终确认账目中BB Signal的负债净额A+B较 股东决议中不会采用该账目。所以，
BB Signal负债净额A+B目标值的任何正偏差； 协议各方同意，对于由此产生的任何
-最终确认账目中BB Signal的负债净额C较BB 争议，将按照《股权购买协议》中有
Signal负债净额C目标值的任何负偏差； 关BB Signal公司2015年度账目的处
+最终确认账目中BB Signal的负债净额C较BB 置方式来解决。
Signal负债净额C目标值的任何正偏差； 因此，《股权购买协议》条款4.1.2
+根据有关截至2015年12月31日财政年度的利 中最后一点，所指引的截至2015年12
润共享协议，任何BICC欠付或应付给BB Signal的价 月31日财政年度将修改为截至2014年
款并减去任何BB Signal欠付或应付给BICC的价款 12月31日和2015年12月31日；及《股
（除非根据最终确认账目已包含在BB Signal的负债 权购买协议》中的条款6.4.4和条款
净额中）。 6.4.5所指引的BB Signal公司2015年
6.4 利润共享协议终止 度财务报表将修改为BB Signal公司
6.4.4 买方承诺确保经BICC批准且经德勤审计 2014年度财务报表和BB Signal公司
的截至2015年12月31日BB Signal年度财务报表（“BB 2015年度财务报表。
Signal2015年财务报表”）将立即通过BB Signal股东
大会决议，且后续不会对BB Signal年度财务报表进
行更改或修订以致使利益共享协议项下BICC或BB
Signal的地位受到影响。
6.4.5 双方将指令BB Signal的管理层以德国商
法典(Handelsgesetzbuch – "HGB")为基础保持以往操
作惯例编制BB Signal2015年财务报表。买方应有权
审阅BB Signal编制的BB Signal2015年财务报表。
- 5、德国联邦铁路管理局认证（注）
5.1 2016年8月2日，买方被通知新
公司目前尚未从联邦铁路管理局
(EBA, Eisenbahnbundesamt)取得联邦
铁 路 法 案 (AEG, Allgemeines
Eisenbahngesetz)7节要求的安全证书
(Sicherheitsbescheinigung)。BBR已取
得这样的安全证书，并基于一种集团
内部服务关系为新公司在公共铁路轨
道方面提供必要的运营支持，在交割
之后，该集团内部服务关系将被一份
技术服务协议取代，该种支持合作将
持续到新公司取得安全证书为止。
协议各方同意对《股权购买协议》
做出如下修改：
对条款8（相互赔偿）进行修改，
在条款8.2（其他赔偿）之后新增条款
8.2a：
8.2a 卖方使买方和新公司免受
任何因2015年11月1日至《股权购买协
议》交割期间新公司未从联邦铁路管
理局(EBA, Eisenbahnbundesamt)取得
联 邦 铁 路 法 案 (AEG, Allgemeines
Eisenbahngesetz) 7节要求的安全证书
(Sicherheitsbescheinigung)，不具备该
法案6节第三段所要求的有效的经营
许可而导致的责任、损失和费用。
条款12.2、12.4.5、12.4.6、12.5.3、
12.6和12.7中规定的救济适用于该赔
偿。为免存疑，条款12.4.4并不适用于
条款8.2a中规定的赔偿。
6.3.3 买方应于交割时向卖方提供一份由中国 6、条款6.3.3的修改
银行或中国工商银行在法兰克福或伦敦的分行、或 对条款6.3.3的最后一句作出如下
经卖方事先书面同意（该等同意函不得被无理由扣 修改：
留）的一家知名欧洲银行或美国银行提供的银行保 买方有权每季度以等同于尚未偿
函，以根据第6.3.2条之约定保护卖方及其相关附属 付的保证责任减少金额后剩余更低金
公司保证买方义务之利益。银行保函的总价应等于 额的银行保函替代该等银行保函，首
对应卖方及其附属公司在交割日之前2个工作日卖 次替代于2017年7月进行。
方尚未偿付的保证责任。买方有权每年以等同于尚
未偿付的保证责任减少的金额更低金额的银行保函
替代该等银行保函，该等替代于2017年1月1日起每
一个日历年的1月份进行。
12 卖方保证的法律后果 7、新增条款12.4.5（iii）
12.4 卖方责任的限制 该主张是关于BBR（或者新公司，
12.4.5 买方的救济权 视 情 况 而 定 ） 和 Switchcraft Europe
卖方对本协议项下或与本协议相关的以下事项 GmbH 公 司 之 间 的 合 作 协 议
的索赔不应承担责任： (Kooperationsvertrag)或者框架供应协
（i）引起索赔主张的损害（a）属于目标公司保 议(Rahmenliefervetrag)，或者关于由
险单的承保范围或者（b）属于在交割时目标公司已 于与Switchcraft Europe GmbH公司之
有的保险单承保范围，且交割后该等保险单的承保 间的争议（合称为“Switchcraft 争
范围维持不变的话应在承保范围，或者 议”）所导致的BBR和/或新公司的法
（ii）买方或者目标公司对该损害有针对第三方 律或者经济地位。此外，该Switchcraft
的赔偿主张或索赔请求。 争议并不会对最终确认账户产生影
响。
8、《补充协议一》中所修订的所
有其他《股权购买协议》条款和规定
均保持不变。
注：截至目前，RPS 的轨道工程车辆（施工作业车，不涉及 RPS 主营产品）安全认证
工作尚在进行中，在获得认证之前，经与卖方协议，由卖方负责轨道工程车辆的安全。该认
证是否取得，对 RPS 正常的生产经营不构成重大影响。
九、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产
已按照《股权购买协议》及其补充协议的约定履行交割程序，相关的交割实施过
程操作规范。截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，相关的
后续事项合法、合规，相关风险已进行了披露。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
国浩律师认为：
1、本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依
法可以实施；
2、凯发电气作为上市公司已依法履行了相应的信息披露义务；
3、本次交易已交割完成，凯发德国已分别成为 RPS 和 BB Signal 的唯一股
东；
4、相关后续事项的办理符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，在当事人按照《股权购买协议》及其补充
协议的约定全面履行相关义务的情况下，相关后续事项对凯发电气不存在重大法
律风险；
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。
第三节 备查文件
1、天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
2、资产重组相关资产过户或交付证明
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限
公司重大资产购买实施情况之法律意见书（国浩京证字[2016]第 0485 号）》
5、深交所要求的其他文件
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
之盖章页）
天津凯发电气股份有限公司
2016 年 10 月 24 日
