证券代码：300407         证券简称：凯发电气         公告编号：2016-078

                 天津凯发电气股份有限公司
         第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会
议（以下简称“本次会议”）于 2016 年 12 月 26 日以现场结合通讯方式召开，本
次会议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武
常岐、徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘
书及财务负责人 3 人列席会议。 在审议相关关联交易议案时，关联董事孔祥洲、
王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启回避表决。
    本次会议通知于 2016 年 12 月 15 日以邮件方式及电话短信等方式发出，会
议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会
议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：


       一、审议通过《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》

    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司中层管理

人员以及核心技术(业务)人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东

利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟

定了《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励

对象授予限制性股票。

    《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》于同日在

巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对公司《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）》发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：         9 票赞成，        0 票反对，        0 票弃权。
    议案通过。


    二、审议通过《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：         9 票赞成，        0 票反对，        0 票弃权。
    议案通过


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》
    为保证公司首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以
下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励
对象尚未解锁的限制性股票的回购注销或继承事宜、终止公司股权激励计划；
    9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师等中介机
构；
    12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：          9 票赞成，        0 票反对，        0 票弃权。
    议案通过。


       四、审议通过《关于向股东及关联方借款暨关联交易的议案》

       为满足经营发展需要，补充流动资金，公司拟向共同实际控制人孔祥洲、王
伟及部分董事、监事、高级管理人员申请不超过 15,000 万元人民币借款，借款
期限为自提款之日起不超过 36 个月，公司在借款期间可根据实际需要循环提取
和使用上述借款，公司将承担上述出借方的实际融资成本。关联董事孔祥洲、王
伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启回避表决。

       董事会认为：公司向股东及关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司
经营发展需要，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
    《关于向股东及关联方借款暨关联交易的公告》于同日在巨潮资讯网上公

告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：        3 票赞成，           0 票反对，         0 票弃权。
    议案通过。




    特此公告。




                                          天津凯发电气股份有限公司董事会
                                                   2016 年 12 月 26 日