证券代码：300407          证券简称：凯发电气       公告编号：2016-083

               天津凯发电气股份有限公司
   关于向股东及关联方借款暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议、第三届监事会第十三次会议审议了《关于向股东及关联方借款暨关联交易
的议案》，现就相关情况公告如下：

   一、关于向股东及其关联方借款暨关联交易事项概述

    为满足经营发展需要，补充流动资金，公司拟向共同实际控制人孔祥洲、王
伟及部分董事、监事、高级管理人员申请不超过 15,000 万元人民币借款，借款
期限为自提款之日起不超过 36 个月，公司在借款期间可根据实际需要循环提取
和使用上述借款，公司将承担上述出借方的实际融资成本。

   （一）关联方基本情况

    本次借款出借方为公司共同实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员，
具体包括孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、张刚、蔡登明、
赵一环、温国旺等 11 人，上述 11 人均为公司股东。

   （二）与公司的关联关系

    本次借款出借方均为公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事孔祥
洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启在董事会审议该议案时回避表决。公司
监事赵勤、温国旺在监事会审议该议案时回避表决。

   （三）2016 年初至公告日公司与关联人的关联交易情况

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    截止本公告出具之日，公司共同实际控制人孔祥洲、王伟先生曾以其持有的
凯发电气股权进行质押为公司在平安银行的综合授信进行担保，具体如下：

         是否为第                                                    本次质
 股东    一大股东     质押        质押开始    质押终止               押占其
                                                           质权人             用途
 名称    及一致行   股数（股）      日期        期限                 所持股
           动人                                                      份比例
                                                          平安银行
                                                                              为公司
                                  2016 年 7   2019 年 7   股份有限
孔祥洲     是        31,000,000                                      44.31%   融资进
                                   月 22 日    月 20 日   公司天津
                                                                              行担保
                                                            分行
                                                          平安银行
                                                                              为公司
                                  2016 年 7   2019 年 7   股份有限
 王伟      是        10,500,000                                      45.82%   融资进
                                   月 22 日    月 20 日   公司天津
                                                                              行担保
                                                            分行

    除上述交易外， 公司与本次借款出借方未发生其他关联交易。

   （四）履行的审批程序

    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议以 3 票同意、0 票
弃权、0 票反对审议通过。关联董事孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传
启先生回避了表决。

    上述关联交易事项经公司第三届监事会第十三次会议审议，表决结果为：1
票同意、0 票弃权、0 票反对。关联监事赵勤、温国旺回避了表决，该议案尚需
提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该关联交易尚需提请
公司股东大会审议。

   二、关联交易的目的及交易对公司的影响

    本次关联交易为解决公司短期流动资金周转问题，有利于公司日常经营业务
的正常开展。公司承担的出借方实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公
司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交
易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

   三、独立董事的意见

    公司独立董事对董事会提交的《关于向股东及关联方借款暨关联交易的议
                                         2
案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董
事会审议。同时，发表如下独立意见：

    公司向股东及关联方借款是基于公司补充短期流动资金的需求，本次关联交
易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事
会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，
我们同意公司向股东及关联方借款暨关联交易的事项。

   四、董事会意见

    公司向股东及关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，
不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

   五、监事会的意见

    公司向股东及关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；独立董事对本次关联交易进行了事
前认可，并发表了同意的独立意见；保荐机构广发证券股份有限公司对此议案出
具了专项核查意见；在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，决策程
序合规、合法。

   五、保荐机构的核查意见

    广发证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需
要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情
形，不会对公司独立性产生影响；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，
没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对
凯发电气关于向股东及其关联方借款暨关联交易无异议。

   六、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司向股东及关联方借款暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

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5、广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司向股东借款暨关联交
易的核查意见。




       特此公告。




                                      天津凯发电气股份有限公司董事会
                                             2016 年 12 月 26 日




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