凯发电气（300407）                           首期限制性股票激励计划实施考核管理办法



                     天津凯发电气股份有限公司
            首期限制性股票激励计划实施考核管理办法

     天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机
制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经
营管理层及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《天
津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）。为保证首期限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制订了首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（以
下简称“本办法”）。


                              第一章 总 则
第一条 考核目的
     制定本办法的目的是通过对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员从工
作业绩、能力态度等方面，进行工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的
顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地
开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则
     考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，同时以“目标管理原则、定量
为主定性为辅的原则、分层分类考核原则”作为本办法的考核原则。
     1、目标管理原则。以公司战略目标和竞争需要作为导向，将年度考核任务
指标分解给各激励对象，以完成目标任务作为首要的考核要素。
     2、“定量”为主、“定性”为辅的原则。在指标设计中，运用二八原则，
将“定量化指标”和“定性化指标”有效结合，并以定量化考核指标为主。
     3、分层、分类考核原则。考核过程中，采用“上对下分层考核”的方式。
第三条 考核对象

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     本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，具体包括：
     1、公司中层管理人员；
     2、公司核心技术（业务）人员。
第四条 考核工具
     1、《绩效目标任务书》——适用于所有激励对象。由公司与激励对象结合
公司的长期发展战略、年度整体目标、年度计划，基于岗位和分管单位的职责，
形成考核周期内需要完成的任务和预期达到的目标的约定。
     2、《能力态度考评表》——适用于所有激励对象。其考评指标根据岗位级
别所需的能力要求确定。


                         第二章 考核组织管理机构
第五条 考核机构
     1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
     2、公司人力资源部、财务部、内审部等相关部门负责相关数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
     3、公司人力资源部、财务部、内审部等相关部门负责激励对象考核分数的
计算、考核结果的材料汇总。
     4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。
第六条 考核程序
     1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、
财务部、内审部等相关职能部门，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计
划、部门年度工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指标。根据所确定
的激励对象当年的年度考核指标，公司与激励对象签订《绩效目标任务书》，作
为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
     2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象需要调整年初制定的
《绩效目标任务书》时，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。
     3、公司人力资源部、财务部、内审部等相关部门负责相关数据的收集和提

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    供，并对数据的真实性和可靠性负责。
         4、公司人力资源部、财务部、内审部等相关部门在董事会薪酬与考核委员
    会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材
    料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
         5、公司人力资源部、财务部、内审部、证券部等相关部门将对本次限制性
    股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其
    做出决议。
         6、公司人力资源部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果
    持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向人力资源部提出申诉，人力
    资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪
    酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结
    果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。
    第七条 考核期间与次数
        1、 考核期间
         激励对象限制性股票解锁前一会计年度。
        2、 考核次数
         股权激励期间每年度一次。


                                       第三章 考核内容
    第八条 绩效考核指标
         激励对象限制性股票可解锁额度根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
    同确定。
         1、公司层面考核内容
         公司本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁。在锁定期内分年度进
    行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
         （1）各年度绩效考核目标如下表所示：
         首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
                                                                                          可解锁比
  解锁安排               解锁时间                    公司业绩考核指标
                                                                                            例
首次授予限制性    自授予日起满12个月    以2016年营业收入为基准，2017年度公司营业收            30%

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股票第一期解锁    后的首个交易日起至   入比2016年度增长不低于10%。
                  授予日起24个月内的
                  最后一个交易日当日
                  止
                  自授予日起满24个月   以2016年度营业收入为基准，2018年度公司净利
                  后的首个交易日起至
首次授予限制性                         润比2016年度增长不低于21%。
                  授予日起36个月内的                                                         30%
股票第二期解锁
                  最后一个交易日当日
                  止
                  自授予日起满36个月   以2016年度营业收入为基准，2019年度公司营业
                  后的首个交易日起至
首次授予限制性                         收入比2016年度增长不低于33%。
                  授予日起48个月内的                                                         40%
股票第三期解锁
                  最后一个交易日当日
                  止

        预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
                                                                                         可解锁比
  解锁安排               解锁时间                   公司业绩考核指标
                                                                                           例
                  自授予日起满12个月   以2016年度营业收入为基准，2018年度公司净利
                  后的首个交易日起至
预留限制性股票                         润比2016年度增长不低于21%。
                  授予日起24个月内的                                                         50%
  第一期解锁
                  最后一个交易日当日
                  止
                  自授予日起满24个月   以2016年度营业收入为基准，2019年度公司营业
                  后的首个交易日起至
预留限制性股票                         收入比2016年度增长不低于33%。
                  授予日起36个月内的                                                         50%
  第二期解锁
                  最后一个交易日当日
                  止

         本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收
    入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表各方之外销售的
    收入后的营业收入,以审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。选取该
    项指标的原因为：其一，公司于 2016 年第三季度末完成对境外子公司 RPS、RPS
    Signal 的收购工作，2016 年年度审计报告计算营业收入时仅合并以上境外子公
    司第四季度的营业收入，且该合并行为将对公司 2016 年度营业收入产生显著影
    响，因此为保障本次激励计划业绩指标及其比较基准的可比性、连续性，须剔除
    境外子公司收入对营业收入指标的影响。其二，本激励计划的激励对象不包含凯
    发德国等子公司的境外员工，为保障激励相关性，业绩指标在设定时也不应包含
    境外子公司收入部分。
         2、激励对象层面考核内容
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     根据本考核管理办法以及公司年度及各期间制定目标在股权激励计划有效
期内的各年度对所有激励对象进行考核。
     （1）工作业绩：根据《绩效目标任务书》中确定的目标完成情况来确定。
     （2）能力态度：结合《能力态度考评表》对各项指标进行考核评分。根据
激励对象岗位不同，能力态度的考核分数由不同主体给出。
     （3）考核超额工作加分
     考核期间考核对象完成工作量较大的超额工作，经董事会薪酬与考核委员会
确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。
     （4）重大失误和违纪减分
     工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或
存在收受回扣、贪污等重大违纪行为的，应予扣减 5 分以上，直至取消考核分数。
     （5）考核结果等级分布
  考核等级      A 级（优秀）         B 级（良好）   C 级（合格）         D（不合格）
               超越常规要求； 符合常规要求； 基本符合常规要
                                                                        不符合常规要
               并超过预期地 按质、按量、按 求，但有所不足；
    定义                                                                求，不能达成工
               达成了工作目   时地达成工作   基本达成工作目
                                                                            作目标
                     标           目标       标，但有所欠缺
   分数段            90 分以上         70-89 分        60-69 分          59 分及以下

     （6）考核结果的应用
     被考核的激励对象解锁前一年度考核在 C 级及以上时，方可具备获授限制
性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同：
                       考核等级                             可解锁比例
                      A 级、B 级                               100%
                         C级                                      80%
                         D级                                      0%

     若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该
期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按
回购价格回购注销。


                                   第四章 考核结果的管理
第九条 考核结果管理
     1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少

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为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
     2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。
     3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义
务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取
消考核人资格。


                              第五章 附则


第十条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十一条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。




                                       天津凯发电气股份有限公司
                                                  董事会
                                       二 O 一六年十二月二十六日




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