凯发电气：北京万贝律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2016-12-26
北京万贝律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇一六年十二月
北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司
（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号，以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本
所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
1
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
释义 ........................................................................................................................ 4
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................... 6
二、公司本次股权激励计划内容的合法、合规性 ................................................ 8
三、公司本次股权激励计划应履行的法定程序 ................................................. 18
四、公司本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .............................................. 20
五、公司本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................. 20
六、公司对激励对象无财务资助 ........................................................................ 21
七、结论意见 ...................................................................................................... 21
3
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
凯发电气、本公司、
指 天津凯发电气股份有限公司。
公司
Rail Power Systems GmbH，系公司 2016 年度通过凯发德国
RPS 指
收购的境外全资子公司。
RPS Signal GmbH，系公司 2016 年度通过凯发德国收购的境
RPS Signal 指
外全资子公司。
凯发德国 指 系公司在德国投资设立的全资子公司 Keyvia Germany GmbH
本次股权激励计划、
限制性股票激励计 上市公司以本公司股票为标的，对其中层管理人员及其核心
指
划、本次激励计划、 技术（业务）人员进行的长期性激励。
本计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票。
《限制性股票激励计 《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
指
划（草案）》 案）》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进行
激励对象 指
激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解锁之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格。
解锁条件 指 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《天津凯发电气股份有限公司章程》。
《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
本所 指 北京万贝律师事务所
元 指 人民币元。
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一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于 2008 年 1 月依法法整体变更设立
的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]1183 号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电
气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449
号）同意，公司股票于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，
股票简称“凯发电气”，股票代码 300407。
3.经本所律师核查，公司现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于
2016 年 7 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y 的《营业执
照》。根据该《营业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 天津凯发电气股份有限公司
住所 天津新产业园区华苑产业园区物华道 8 号
法定代表人 孔祥洲
注册资本 27200 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
6
铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业
自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关
柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算
经营范围 机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术
防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件
销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1 月 25 日
营业期限 2000 年 1 月 25 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进
行审计后出具的（2016）京会兴审字第 05010023 号《审计报告》和（2016）
京会兴内鉴字第 05010001 号《内部控制鉴证报告》、公司公开信息披露文件及
公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理
办法》等相关规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划
的主体资格。
二、公司本次股权激励计划内容的合法、合规性
经核查，2016 年 12 月 26 日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，本所律师根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内
容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《限制性股票激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明
确规定或说明：
1.实施本次股权激励计划的目的；
2.本次股权激励计划的管理机构；
3.激励对象的确定依据和范围；
4.本次股权激励计划的股票来源；
5.拟授予的限制性股票数量；
6.本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日；
7. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
8. 限制性股票的授予与解锁条件；
9. 限制性股票的回购注销；
10. 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；
11. 本次股权激励计划对公司现金流的影响；
8
12. 实施本次激励计划、限制性股票的授予和解锁程序；
13．公司与激励对象各自的权利与义务；
14. 本次股权激励计划的变更、终止；
15. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划的目的为：
1.进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司中层管
理人员以及核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展；
2.进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理
团队和核心技术（业务）人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活
力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，公司本次《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了实
行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
9
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象包
括公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本
激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署《劳动合同》或《劳务合同》。
2.激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予的激励对象
共计 107 人，占公司截至 2016 年 9 月 30 日在册境内员工总人数 590 人的
18.14%。激励对象包括：
中层管理人员共 41 人，核心技术（业务)人员共 66 人。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
3.激励对象的人员名单及分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象的人员名
单及分配情况如下：
获授限制性股票占 获授限制性股票占
获授的限制性股
姓 名 职 位 授予总量的比例 当前总股本比例
票数量（万股)
（%） （%）
中层管理人员（共计 41 人） 145 32.81 0.53
核心技术(业务)人员
209 47.29 0.77
（共计 66 人）
预留限制性股票 88 19.90 0.33
10
合计 442 100.00 1.63
经本所律师核查，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%；本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励
计划；本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人的父母、配偶、子女。上述名单中的激励对象具备《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不
存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为《限制性股票激励计划（草案）》明确了本激励计
划激励对象确定的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，
涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票来源为公司向
激励对象定向发行公司股票。
（五）本次股权激励计划标的股票的数量及比例
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授
予的限制性股票总量为 442 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额 272,000.00 万股的 1.63%。其中：首次授
11
予 354 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 272,000.00 万股的 1.30%，
预留 88 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 272,000.00 万股的 0.33%，
占本次授予限制性股票总量的 19.90%。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激
励计划的股票来源和数量，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、
第十四条、第十五条的规定。
（六）股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日
1.有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为 48 个月，自
限制性股票首次授予之日起计算。
2.授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划报公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日为自公司股东大会审议通过本
计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会
发表明确意见。
授予日必须为交易日。
3.限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励
对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36
个月，预留限性股票适用的限售期分别为 12 个月、24 个月，限售期均自各自
的授予日起计算。
4.解锁时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的解锁
时间安排如下表所示：
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可解锁数量占
解锁安排 解锁时间
限制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一次解锁 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二次解锁 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三次解锁 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间
限制性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一次解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二次解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
13
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁
条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日的
规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容《管理办法》第十
三条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票授予
价格为每股 9.21 元。
2.授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次首次授予的限制性股票授予价
格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 18.08 元/股的
50%，即 9.04 元/股；
（2）本计划草案公布前【20】个交易日的公司股票交易均价 18.42 元/股
的 50%，即 9.21 元/股。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1.限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解锁条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解锁
除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
经本所律师核查，本股权激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度
进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性
股票解锁的条件之一。
各年度财务业绩考核目标如下表所示：
15
解锁期 业绩考核指标
以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年实现的营业
首次授予限制性股票第一次解锁
收入较 2016 年增长比例不低于 10%。
首次授予限制性股票第二次解锁/ 以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年实现的营业
预留限制性股票第一次解锁 收入较 2016 年增长比例不低于 21%。
首次授予限制性股票第三次解锁/ 以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年实现的营业
预留限制性股票第二次解锁 收入较 2016 年增长比例不低于 33%。
注：本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入扣除凯
发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的营业收入,以各
年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。选取该项指标的原因为：其一，公司于
2016 年第三季度末完成对境外子公司 RPS、RPS Signal 的收购工作，2016 年年度审计报告
计算营业收入时仅合并以上境外子公司第四季度的营业收入，且该合并行为将对公司 2016 年
度营业收入产生显著影响，因此为保障本次激励计划业绩指标及其比较基准的可比性、连续性，
须剔除境外子公司收入对营业收入指标的影响。其二，本激励计划的激励对象不包含凯发德国
等子公司的境外员工，为确保激励相关性，业绩指标在设定时也不应包含境外子公司收入部分。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规
定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以
回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
经本所律师核查，根据公司制定的《天津凯发电气股份有限公司首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等
级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核
评级不同，获得解锁的比例也不同：
考核等级 可解锁比例
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A 级、B 级 100%
C级 80%
D级 0%
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对
该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公
司按回购价格回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的条
件与股票期权的行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，授予
条件与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关
规定。
（九）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》专章规定了公司的权利义务、激
励对象的权利义务，并说明公司确定激励对象不构成对公司和子公司员工聘用
期限的承诺。相关聘用关系仍以公司和子公司与激励对象签订的《劳动合同》
或《劳务合同》为准。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司不为激励对象依股权激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
激励对象参与股权激励计划的资金来源为其自筹资金，因此符合《管理办法》
第二十一条的规定；激励对象所获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于
担保或偿还债务，因此符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
（十）本次股权激励计划的变更、终止
1. 本次股权激励计划的变更
经核查，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司在股东大会审议通过
本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股
东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不
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得包括下列情形：
（1）导致提前解锁的情形；
（2）降低授予价格的情形。
2.本次股权激励计划的终止
经核查，根据《限制性股票激励计划（草案）》，当公司发生《管理办法》
规定不得实行股权激励计划的情形时，股权激励计划终止，激励对象已获授予
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格即授予价格进行回购并
注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划
是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十八条、第二十六条的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》专章规定了公司与激励对象之间
相关纠纷或争端的解决机制，包括：
1．协商、沟通解决；
2．通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；
3．若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
三、公司本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权激励计划，
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公司已履行了如下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》和
《考核管理办法》，并将其提交董事会审议。
2.公司董事会于 2016 年 12 月 26 日召开第三届第二十四次会议，审议通过
与本次股权激励有关的议案为《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的
议案》。
3.2016 年 12 月 26 日公司独立董事发表《关于第三届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的
长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4.公司监事会于 2016 年 12 月 26 日召开第三届第十三次会议，审议通过与
本次股权激励有关的议案为《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划草案〉中的激励对象名单的议案》，
公司监事会认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，以上程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一
款、第三十五条第一款的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次
股权激励计划尚待履行以下法定程序：
1.公司应在召开股东大会前，通过公司网站、或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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3.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
4.公司召开股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》时，独立董事应
当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司仍须按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、公司本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2016 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二十四
次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议并通过本次激励计划相关议案后，
及时向深交披露《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励
计划激励名单》、《考核管理办法》等文件。公司将按照《管理办法》的规定，
履行持续信息披露义务。
五、公司本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次
股权激励计划的目的是进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控
股子公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展；进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激
发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）人员的动力和创造力，保证
公司战略的顺利实施。
公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理等业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
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和违法有关法律、法规的情形。
六、公司对激励对象无财务资助
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》明确规定激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司对激励对象无财务资助，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：凯发电气具备实施股权激励计划的主体资格，其
为实施股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容完备，具有
合法性、合规性，且不存在违法《公司章程》，损害公司及全体股东利益的情形，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。激励对象的确定符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司已履行现阶段必要程序及
信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，继
续履行相应的后续信息披露义务。本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划在经公司股
东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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本页无正文，为北京万贝律师事务所为天津凯发电气股份有限公司出具的
首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书的签署页。
北京万贝律师事务所
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年 月 日
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