广发证券股份有限公司
                    关于天津凯发电气股份有限公司
           向股东及其关联方借款暨关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股
份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关文件的要求，对凯发电气关于向股东及其关联方借款暨关联交易事项进行
了核查，核查情况如下：

   一、关于向股东及其关联方借款暨关联交易事项

    为满足经营发展需要，补充流动资金，凯发电气拟向共同实际控制人孔祥洲、王伟
及部分董事、监事、高级管理人员申请不超过 15,000 万元人民币借款，借款期限为自提
款之日起不超过 36 个月，公司在借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款，
公司将承担上述出借方的实际融资成本。

   二、广发证券对凯发电气关于向股东及其关联方借款暨关联交易的核查

    （一）关联方基本情况

    本次借款出借方为凯发电气共同实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员，具
体包括孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、张刚、蔡登明、赵一环、
温国旺等 11 人，上述 11 人均为公司股东。

    （二）与上市公司的关联关系

    本次借款出借方均为公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事孔祥洲、王伟、王
勇、褚飞、张忠杰、王传启须回避表决。

    （三）2016 年初至公告日公司与关联人的关联交易情况
    截止本核查意见出具之日，公司共同实际控制人孔祥洲、王伟先生曾以其持有的凯
发电气股权进行质押为公司在平安银行的综合授信进行担保，具体如下：

                                       1
              是否为第                                                   本次质
       股东   一大股东     质押       质押开始    质押终止               押占其
                                                               质权人             用途
       名称   及一致行   股数（股）     日期        期限                 所持股
                动人                                                     份比例
                                                              平安银行
                                                                                  为公司
                                      2016 年 7   2019 年 7   股份有限
   孔祥洲        是      31,000,000                                      44.31%   融资进
                                       月 22 日    月 20 日   公司天津
                                                                                  行担保
                                                                分行
                                                              平安银行
                                                                                  为公司
                                      2016 年 7   2019 年 7   股份有限
       王伟      是      10,500,000                                      45.82%   融资进
                                       月 22 日    月 20 日   公司天津
                                                                                  行担保
                                                                分行

       除上述交易外， 公司与本次借款出借方未发生其他关联交易。

       （四）履行的审批程序
       上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议以 3 票同意、0 票弃权、0
票反对审议通过。关联董事孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启先生回避了表
决。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该关联交易尚需提请公司股东
大会审议。

   三、关联交易的目的及交易对公司的影响
       本次关联交易为解决公司短期流动资金周转问题，有利于公司日常经营业务的正
常开展。公司承担的出借方实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他
中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

   四、广发证券对凯发电气关于向股东及其关联方借款暨关联交易的核查
意见
       广发证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对公
司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司
独立性产生影响；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对凯发电气关于向股东及其关联
方借款暨关联交易无异议。



                                             2
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司向股东及其
关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      陈立国             蒋继鹏




                                                       广发证券股份有限公司

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