天津凯发电气股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定的要求，我们作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：


一、关于《公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的独立意见
    独立董事认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯


                                     1
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、关于公司首次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面业绩考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，本激励计划中所指营业收入，均
指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal
三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的营业收入,以各年度审计机构
就该业绩指标出具的专项审计报告为准。该指标综合反映了公司经营状况、市场
占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标；经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2016 年营业收入为基数，2017 年—2019 年营业收入较 2016 年相比，增长比例
分别不低于 10%、21%、33%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够
对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。
    我们全体独立董事一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于向股东及关联方借款暨关联交易的独立意见

    为满足经营发展需要，补充流动资金，凯发电气拟向共同实际控制人孔祥洲、
王伟及部分董事、监事、高级管理人员申请不超过 15,000 万元人民币借款，借
款期限为自提款之日起不超过 36 个月，公司在借款期间可根据实际需要循环提
取和使用上述借款，公司将承担上述出借方的实际融资成本。



                                   2
    公司向股东及关联方借款是基于公司补充短期流动资金的需求，独立董事认
为，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的
情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有
效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规
的规定。
    综上，我们同意公司向股东及关联方借款事项。


                                      独立董事：方攸同    武常岐       徐泓


                                        天津凯发电气股份有限公司董事会
                                                 2016 年 12 月 26 日




                                  3