北京万贝律师事务所
                关于天津凯发电气股份有限公司
                 2017 年第一次临时股东大会之

                         法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

    受天津凯发电气股份有限公司 (以下简称“公司”)聘请，北京万
贝律师事务所指派律师出席了公司 2017 年第一次临时股东大会，并
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，
并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司 2017 年第一次
临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

   经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。
2016 年 12 月 26 日，公司董事会已在中国证监会指定的信息披露报
刊和深圳交易所指定的网站刊登了本次会议的通知。

   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其
中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 1


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月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 1 月 10 日下午
15:00 至 11 日下午 15:00 期间的任意时间。

   本次股东大会现场会议于 2017 年 1 月 11 日下午 14:00 在天津市
滨海高新区华苑产业园（环外）海泰发展二路 15 号公司二楼会议室
如期举行。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现
场会议的股东及代理人共计 27 人，均为截至 2017 年 1 月 5 日下午
交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其授权代表，代表股份 146831004 股，约占公司有
表决权股份总数的 53.98%。出席或列席本次会议的其他人员为公司
董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过
网络投票平台进行表决的股东共 7 名，代表公司有表决权的股份
12879000 股，约占公司有表决权股份总数的 4.7349%。

三、本次临时股东大会的股东没有提出新的议案



四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会按照《股东大会规则》和公司
章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的
方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。 三名股东代表和
本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决
结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结
果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

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       1.审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

       同意 158538444 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9859%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0141%；弃权 0
股。

       中小股东投票表决情况：

       同意 34954604 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9360%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0640%；弃权 0
股。

       2.审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

       同意 158538444 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9859%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0141%；弃权 0
股。

       中小股东投票表决情况：

       同意 34954604 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9360%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0640%；弃权 0
股。

       3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激
励计划相关事宜的议案》

       同意 158538444 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9859%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0141%；弃权 0
股。

       中小股东投票表决情况：


                                3
       同意 34954604 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9360%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0640%；弃权 0
股。

       4.审议通过了《关于向股东及关联方借款暨关联交易的议案》

       关联股东孔祥洲，王伟等 11 名自然人股东进行了回避表决。

       同意 36103764 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9380%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0620%；弃权 0
股。

       中小股东投票表决情况：

       同意 36103764 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9380%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0620%；弃权 0
股。

       5.审议通过了《关于为天津保富电气有限公司提供担保的议案》

       同意 159687604 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0140%；弃权 0
股。

       中小股东投票表决情况：

       同意 36103764 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9380%；
反对 22400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0620%；弃权 0
股。

五、结论意见

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大
会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法


                                4
规及《公司章程》的规定，决议结果合法有效。

   （       以       下          无    正    文   ）




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    此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的法律
意见书之签署页。



    北京万贝律师事务所




    负责人：于飞




    经办律师：于飞           邓懿




                                    2017 年 1 月 11 日




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