凯发电气：第三届董事会第二十五次会议决议公告2017-03-01
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2017-008
天津凯发电气股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2017 年 2 月 28 日以现场结合通讯方式召开，本次会
议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武常岐、
徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务
负责人 3 人列席会议。
本次会议通知于 2017 年 2 月 17 日以邮件、电话及短信等方式发出，会议召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等相关法律法
规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的
有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开
发行股票的各项要求及条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1
1、非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、
除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行
对象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、非公开发行股票的定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结
果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
2
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象应符合法律法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购
本次非公开发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
3
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 94,777.91 万元，扣除发行费用后用于以下
募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生
1 30,362.52 30,362.52
产扩建项目
轨道交通智能固体绝缘开关柜技术引进及产业化
2 19,828.00 18,073.00
项目
城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统
3 9,059.15 7,493.50
升级产业化项目
4 铁路供电调度指挥管理系统业务平台研发项目 18,913.43 16,693.09
轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项
5 8,155.80 8,155.80
目
6 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 100,318.90 94,777.91
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决。在本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司本次发行方案经公司股东大会审
议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文
4
件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性
等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
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为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次
发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合
公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调
整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及
与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目
实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和
金额进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但
有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门
的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议
等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
6
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈
报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上
市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内获得
中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，经
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境
等因素，公司制定了《股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次非公
开发行股票事项的股东大会，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
特此公告
天津凯发电气股份有限公司
董事会
2017年2月28日
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