天津凯发电气股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）及《公司章程》等有关规定，我们作为天津凯发电气股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届
董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


一、非公开发行股票事项的独立意见

    1、我们根据《公司法》、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板
上市公司非公开发行股票的条件。

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步
提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。

    3、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司的发展战略、产
品经营、财务状况等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次发行
证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的
原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报
摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关规定的要求，公司就本次非公开发行

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股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补回报措施及承诺符合相关文件的规定，符合公司及股东的利益。

    综上，我们同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相
关议案，并将监督公司合法合规有序推进本次非公开发行股票工作，以切实保障
全体股东的利益。

二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，真
实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们同意公司前
次募集资金使用情况报告。

三、关于股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的独立意见

    公司制定的《股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》，综合考虑公司盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，分红规划
内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回
报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利
益。我们同意公司制定的《股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》。




                                        独立董事：方攸同   武常岐    徐泓


                                                      2017 年 2 月 28 日




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